Договор о создании открытого акционерного общества с участием другого, кроме государства, учредителя и исполнении обязательств в его отношении (к Примерной форме проекта преобразования республиканского унитарного предприятия в открытое акционерное общество)

Утвержден постановлением Госкомимущества от 04.02.2011 N 18

Форма

СОГЛАСОВАНО
Председатель отраслевой комиссии
______________   ________________
(подпись)        (И.О.Фамилия)
 М.П.
______________________
         (дата)
                                 ДОГОВОР
               о создании открытого акционерного общества
    ________________________________________________________________
                           (наименование ОАО)
            с участием другого, кроме государства, учредителя
    ________________________________________________________________
          (наименование другого, кроме государства, учредителя)
                и исполнении обязательств в его отношении
"__" _____________ ____ г.                                   г. ___________
    Настоящий договор заключили:
    Государственный  комитет  по имуществу Республики Беларусь (областной,
Минский  городской  территориальный фонд государственного имущества) в лице
___________________________________________________________________________
                   (должность, фамилия, имя, отчество)
действующего на основании _________________________________________________
                             (Положение о Государственном комитете по
___________________________________________________________________________
имуществу Республики Беларусь, утвержденное постановлением Совета Министров
___________________________________________________________________________
 Республики Беларусь от 29 июля 2006 г. N 958 или Положение о областном,
___________________________________________________________________________
    Минском городском территориальном фонде государственного имущества,
___________________________________________________________________________
     утвержденное решением соответствующего  областного (городского)
                  исполнительного комитета (дата и номер)
___________________________________________________________________________
(наименование другого, кроме государства, учредителя, юридический адрес)
(далее - Другой учредитель) в лице ________________________________________
                                     (должность, фамилия, имя, отчество)
действующего на основании устава __________________________________________
                                  (Государственный комитет по имуществу
___________________________________________________________________________
 Республики Беларусь (областной, Минский городской территориальный фонд
                            государственного
___________________________________________________________________________
       имущества), Другой учредитель далее именуются Учредителями)
                           1. Предмет договора
    1.1.  Основываясь на Законе Республики Беларусь от 19 января 1993 года
"О приватизации государственного имущества и преобразовании государственных
унитарных  предприятий  в  открытые акционерные общества" в редакции Закона
Республики  Беларусь  от 16 июля 2010 года, Законе Республики Беларусь от 9
декабря  1992 года "О хозяйственных обществах" в редакции Закона Республики
Беларусь от 10 января 2006 года, Учредители договариваются создать открытое
акционерное общество ______________________________________________________
                                      (наименование ОАО)
(далее - Общество) путем преобразования ___________________________________
                                         (наименование республиканского
____________________________________________________ (далее - Предприятие).
    унитарного предприятия, юридический адрес)
    1.2.  В настоящем договоре Учредители определяют порядок осуществления
совместной  деятельности  по созданию Общества, подготовки и разработки его
устава, права и обязанности учредителей.
        2. Наименование, местонахождение и срок действия Общества
    2.1. Наименование Общества:
    на белорусском языке: полное - адкрытае акцыянернае таварыства _______
_________________________________________________________ сокращенное - ААТ
___________________________________________________________________________
    на русском языке: полное - открытое акционерное общество _____________
_________________________________________________________ сокращенное - ОАО
___________________________________________________________________________
    на английском: полное - Joint Stock Company __________________________
_________________________________________________________ сокращенное - JSC
___________________________________________________________________________
    2.2. Местонахождение Общества (юридический адрес) ____________________
___________________________________________________________________________
тел./факс _________________________________________________________________
    2.3. Общество учреждается на неограниченный срок деятельности.
    2.4. Рабочим языком Общества является ________________________________
    Все  документы,  связанные  с  деятельностью Общества, составляются на
______ языке(ах).
                  3. Цели и виды деятельности Общества
    3.1.  Общество создается для осуществления хозяйственной деятельности,
направленной на извлечение прибыли.
    3.2.   Общество   может   осуществлять  любые  виды  деятельности,  не
запрещенные законодательством, в соответствии с Уставом Общества.
Основными видами деятельности будут являться ______________________________
                                                  (виды деятельности
___________________________________________________________________________
               в соответствии с уставом создаваемого ОАО)
                     4. Юридический статус Общества
    4.1.  Общество  является юридическим лицом, регистрируется и действует
на  основании  и  в  соответствии  с  законодательством. Общество вправе от
своего  имени  приобретать  имущественные  и личные неимущественные права и
нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
    Общество  в  своей  деятельности  руководствуется законодательством, а
также уставом Общества.
    4.2.   Со   дня   государственной   регистрации   Общество  становится
правопреемником имущественных прав и обязанностей _________________________
                                                       (наименование
___________________________________________________________________________
                республиканского унитарного предприятия)
                            5. Уставный фонд
    5.1.   Для   обеспечения  уставной  деятельности  Общества  Учредители
образуют  уставный  фонд  в  размере ______________________________ рублей,
                                          (цифрами, прописью)
разделенный на ____________________________________ акций(ю, и) номинальной
                      (цифрами, прописью)
стоимостью _________________________________________________ рублей каждая.
                           (цифрами, прописью)
    Из них:
    простых (обыкновенных) акций ________________________ штук;
                                   (цифрами, прописью)
    привилегированных акций _____________________________ штук.
                                 (цифрами, прописью)
    5.2.  Учредители  вносят  в  уставный фонд Общества вклады в следующем
виде и размерах:
    Государственный  комитет  по имуществу Республики Беларусь (областной,
Минский  городской  территориальный фонд государственного имущества) вносит
государственное  имущество оценочной  стоимостью  по  балансу  на  1 января
20__ г. в размере _________________________________________________________
                                  (цифрами, прописью)
белорусских рублей или _____ процентов от уставного фонда, и на  эту  сумму
Республике Беларусь будет принадлежать ________________________ простых(ая,
ые) (обыкновенных(ая, ые) акций(я, и) Общества.
    Другой учредитель вносит _____________________________________________
в размере _____________________________________________ белорусских рублей,
                    (цифрами, прописью)
что составляет _______________ процентов уставного фонда, и на эту сумму
ему будет принадлежать ______________________________ простых(ая, ые)
(обыкновенных(ая, ые) акций(я, и) Общества.
    5.3.  Денежные  средства, внесенные Другим учредителем в уставный фонд
Общества, используются на _________________________________________________
___________________________________________________________________________
    5.4. Акции Общества выпускаются в форме записей на счетах.
          6. Порядок оценки и внесения вкладов в уставный фонд
    6.1.  Размер  уставного  фонда  Общества  определен  в  соответствии с
законодательством.
    Оценка  стоимости  имущества  Предприятия  произведена по балансу на 1
января 20__ г. в порядке, установленном законодательством.
    Все  изменения  в  составе  и  стоимости имущества Предприятия после 1
января  20__  г.  относятся  к  изменениям в составе и стоимости имущества,
находящегося  в  собственности  Общества,  и  отражаются  во  вступительном
балансе.
    Возникающая  суммовая  разница между курсами пересчета денежных единиц
Республики  Беларусь,  иностранной  валюты  в  доллары  США, установленными
Национальным  банком  Республики  Беларусь  на  день  подписания настоящего
договора  и  на  день  их фактического вклада, зачисляется в резервный фонд
Общества <1>.
    --------------------------------
    <1> При создании Общества с участием иностранного учредителя.
    6.2.   Государственный   комитет   по  имуществу  Республики  Беларусь
(областной,   Минский   городской   территориальный  фонд  государственного
имущества)  передает  в  уставный фонд Общества государственное имущество в
порядке, установленном законодательством.
    6.3.  Другой  учредитель  обязуется  внести свой вклад в уставный фонд
Общества в полном объеме до даты проведения учредительного собрания.
    Факт   внесения   Учредителями   своих   вкладов  в  полном  объеме  и
окончательного формирования уставного фонда Общества подтверждается:
    Государственным комитетом по имуществу Республики Беларусь (областным,
Минским  городским  территориальным  фондом  государственного  имущества) -
приказом о передаче государственного имущества в уставный фонд Общества;
    другим   учредителем   -   соответствующими   банковскими   и  другими
документами, подтверждающими передачу имущества Обществу.
    Неденежный  вклад Другого учредителя подлежит экспертизе достоверности
оценки стоимости неденежных вкладов, проводимой ____________________________
                                                (наименование юридического
___________________________________________________________________________
                лица или индивидуального предпринимателя)
в порядке, определяемом законодательством Республики Беларусь.
    6.4. В случае, если условия, предусмотренные подпунктом 6.3 настоящего
пункта и пункта 7 настоящего договора, не будут выполнены ко дню проведения
учредительного  собрания или один из Учредителей отказался от одного из них
из-за  несоблюдения  условий  настоящего  договора  другим  Учредителем, он
вправе  отказаться  от  внесения  вклада  в  уставный фонд до тех пор, пока
невыполненные  условия  (условие)  не будут(ет) выполнены(но) полностью или
иным образом урегулированы(но).
    6.5. В случае расторжения настоящего договора или отказа в регистрации
Общества  уполномоченным  государственным  органом либо в регистрации акций
Общества   отделом  (управлением)  по  ценным  бумагам  главных  управлений
Министерства   финансов   по   областям   (г.  Минску)  по  территориальной
принадлежности  эмитента  Государственный  комитет  по имуществу Республики
Беларусь     (областной,    Минский    городской    территориальный    фонд
государственного  имущества)  гарантируют,  что  Другому  учредителю  будет
возвращен внесенный им вклад в уставный фонд Общества.
                         7. Гарантии Учредителей
    7.1. Учредители заявляют друг другу, что на день заключения договора:
    имеют   все   полномочия,  необходимые  для  заключения  и  исполнения
договора,  который создает для них законные и действительные обязательства,
исполнение которых в случае необходимости может быть потребовано в судебном
порядке;
    не   существует  никаких  требований,  претензий,  исков,  судебных  и
арбитражных    решений,    разбирательств   или   слушаний,   затрагивающих
осуществление прав и исполнение обязательств по договору.
    7.2.   Государственный   комитет   по  имуществу  Республики  Беларусь
(областной,   Минский   городской   территориальный  фонд  государственного
имущества)  и (или) Предприятие обеспечивают(ет) доступ Другому учредителю,
его  законным  представителям  и консультантам ко всем книгам, документам и
отчетам  Предприятия и его имуществу в течение рабочего дня, а также по его
запросу  представляют(ет)  ему  дополнительную  информацию  и  разъяснения,
касающиеся Предприятия.
    7.3.  Другой учредитель вправе ознакомиться с юридическим и финансовым
состоянием  Предприятия,  в  том  числе с помощью законных представителей и
консультантов, приглашаемых им за свой счет;
    Государственный  комитет  по имуществу Республики Беларусь (областной,
Минский  городской территориальный фонд государственного имущества) и (или)
Предприятие  вправе  ознакомиться  с  уставными  документами  и финансовыми
отчетами  Другого учредителя, в том числе с помощью законных представителей
и консультантов, приглашаемых за свой счет.
    7.4.  Учредители  гарантируют  соблюдение  формы,  размеров,  сроков и
порядка   внесения   своих   вкладов  в  уставный  фонд  в  соответствии  с
законодательством Республики Беларусь.
    7.5.  Учредители  подтверждают,  что  дата  проведения  учредительного
собрания будет назначена с их обоюдного согласия.
                     8. Ответственность Учредителей
    8.1.  Учредители  несут  солидарную ответственность по обязательствам,
возникшим  до  государственной  регистрации  Общества  и  связанным  с  его
учреждением.
    8.2.  Учредители  несут ответственность за просроченное исполнение или
неисполнение  обязательств  в  соответствии  с  настоящим  договором, кроме
случаев действия непреодолимой силы.
    8.3.  Под  непреодолимой  силой подразумеваются внешние и чрезвычайные
события:  война  и  военные  действия,  мобилизация,  забастовка,  эмбарго,
локауты,   эпидемии,   пожары,  взрывы,  транспортные  аварии  и  стихийные
бедствия, акты и действия органов государственной власти, которые влияют на
исполнение  обязательств,  или другие события и обстоятельства, которые суд
признает и объявит случаем непреодолимой силы.
    8.4.  Сторона, которая подверглась действию непреодолимой силы, должна
доказать  существование обстоятельств, освобождающих ее от ответственности,
достоверными документами.
       9. Взаимоотношения Учредителей по поводу создания Общества
    9.1. Учредители пришли к соглашению уполномочить _____________________
                                                           (должность,
___________________________________________________________________________
    фамилия, имя, отчество, данные документа, удостоверяющего личность)
проживающего по адресу ____________________________________________________
                                           (адрес)
обеспечить выполнение всех  подготовительных  работ  по  созданию  Общества
в установленном данным договором порядке.
    С этой целью:
    до  "__"  _________  ____  г.  согласовать со всеми сторонами договора
проекты устава Общества и решения о выпуске акций;
    оповестить   Учредителей   о   дате,   месте   и   времени  проведения
учредительного собрания;
    открыть    временный    счет   для   аккумуляции   денежных   средств,
предназначенных для формирования уставного фонда Общества;
    согласовать в установленном порядке наименование Общества;
    осуществить   подготовку   документов  к  государственной  регистрации
Общества;
    представить    проект   создания   открытого   акционерного   общества
государственному  органу управления Обществом, Государственному комитету по
имуществу    Республики    Беларусь    (областному,   Минскому   городскому
территориальному  фонду  государственного  имущества) не позднее 20 дней со
дня государственной регистрации устава Общества.
    9.2.   Расходы,   связанные  с  подготовкой  и  проведением  работ  по
преобразованию         Предприятия         в         Общество,        несут
___________________________________________________________________________
                    (Предприятие, Другой учредитель)
           10. Подготовка и проведение учредительного собрания
    10.1. Учредительное собрание провести до "__" ________ ____ г. в _____
___________________________________________________________________________
                           (место проведения)
    10.2.  В  работе  учредительного  собрания  участвуют  по ____________
полномочному(ых)  представителю(ей)  от  каждого  Учредителя  на  основании
доверенности, оформленной в соответствии с законодательством.
    Учредительное собрание считается правомочным, если на нем присутствуют
полномочные представители всех Учредителей.
    10.3.  Голосование  на  учредительном собрании проводится по принципу:
каждая  простая  (обыкновенная)  акция, приходящаяся на вклад Учредителя, -
один голос.
    10.4. Учредительное собрание:
    10.4.1. принимает решение о:
    создании Общества;
    назначении директора Общества и о контракте с директором Общества;
    10.4.2. утверждает:
    оценку стоимости неденежных вкладов в уставный фонд Общества;
    передаточный акт имущества Предприятия в уставный фонд Общества;
    размер уставного фонда и вкладов учредителей Общества;
    устав Общества;
    решение о выпуске акций Общества;
    направления использования чистой прибыли Общества в _____ году;
    10.4.3. избирает наблюдательный совет и ревизионную комиссию;
    10.4.4. решает другие вопросы, связанные с созданием Общества.
    10.5.   Решения   на  учредительном  собрании  Общества  по  вопросам,
установленным  подпунктом  10.4 настоящего пункта, принимаются Учредителями
единогласно,   за  исключением  принятия  решения  об  образовании  органов
управления  Общества, его контрольных органов и избрании их членов, которое
принимается  Учредителями  большинством  не менее трех четвертей голосов от
общего количества голосов Учредителей Общества.
    10.6.  Общество  принимает  на  себя ответственность по обязательствам
Учредителей,  связанным с учреждением этого Общества, в случае последующего
одобрения их действий общим собранием Учредителей Общества.
   11. Договоренности на период, следующий за датой регистрации акций
    11.1.  Продажа принадлежащих государству акций Общества осуществляется
в порядке, установленном законодательством.
    11.2.  Другой  учредитель обязуется выполнить следующие обязательства,
соответствующие бизнес-плану инвестиционного проекта по созданию Общества:
    сохранение  профиля  работы  Общества  сроком не менее чем до 1 января
20__ г.;
    увеличение объемов производства  и  реализации  продукции  Общества  в
20__ - 20__ гг.;
    увеличение  количества рабочих мест на __ процентов в срок до 1 января
20__ г.;
    обеспечение   социальных  гарантий  и  гарантий  занятости  работникам
Общества в срок не менее чем до 1 января 20__ г.;
    осуществление  программы  модернизации производства в срок до 1 января
20__ г.
                          12. Разрешение споров
    12.1.  Спорные  вопросы,  связанные  с  созданием  Общества,  решаются
сторонами путем переговоров.
    В  случае,  если согласие не достигнуто в течение 15 дней, разногласия
или споры разрешаются в судебном порядке.
    12.2.  В  случае неисполнения Другим учредителем своих обязательств по
формированию  уставного фонда Общества в соответствии с настоящим договором
Госкомимущество   имеет   право   в  одностороннем  порядке  отказаться  от
исполнения  настоящего  договора,  предупредив  Другого  учредителя об этом
письменно за 10 дней.
                      13. Заключительные положения
    13.1. Договор вступает в силу со дня его подписания Учредителями.
    13.2.  В период действия договора и до дня государственной регистрации
Общества  по  единогласному  решению  Учредителей  в  него  могут вноситься
изменения и дополнения, совершенные в той же форме, что и договор.
    13.3.  Договор  не  является  учредительным документом, и его действие
прекращается  со  дня исполнения всеми Учредителями обязательств по данному
договору.
    13.4.  Договор  подлежит  предъявлению в государственные органы и иные
организации,    а    также   третьим   лицам   в   случаях,   установленных
законодательными актами, либо по решению Учредителей.
    13.5.  Договор составлен и подписан в ______ экземплярах на __________
языке.
                       Реквизиты и подписи сторон
________________________________________   ________________________________
 (Государственный комитет по имуществу          (Другой учредитель)
Республики Беларусь (областной, Минский
    городской территориальный фонд
      государственного имущества)
индекс _________ г. ___________________    индекс _______ г. ______________
ул. ________________________ дом ______    ул. ____________ дом ___________
р/с N _________________________________    р/с N __________________________
в ______________________ код __________    в ____________ код _____________
_______________________________________    ________________________________
  (должность лица, уполномоченного        (должность лица, уполномоченного
_______________________________________    ________________________________
         на подписание договора)                 на подписание договора)
_______________    ____________________   _______________   _______________
   (подпись)          (И.О.Фамилия)         (подпись)       (И.О.Фамилия)
    М.П.                                     М.П.
    Данные  регистрации в Государственном комитете по имуществу Республики
Беларусь    (областном,    Минском    городском    территориальном    фонде
государственного имущества):
    Регистрационный номер договора ___________________
    Дата регистрации "__" ___________ ____ г.