Договор о создании открытого акционерного общества в процессе приватизации коммунальной собственности г. Бреста

Утвержден решением Брестского горсовета от 22.05.2009 N 129

СОГЛАСОВАНО
Председатель отраслевой комиссии
_____________ __________________
 (подпись)     (И.О.Фамилия)
  М.П.
_____________
  (дата)

_____________________________________________________________________ (наименование открытого акционерного общества) с участием другого(их), кроме государства, учредителя(ей) _____________________________________________________________________ (наименование другого(их), кроме государства, учредителей, место нахождения)

"__" _____________ 20__ г. г. Брест

     Настоящий договор заключили:
    Брестский  городской  исполнительный  комитет  (далее - Горисполком) в
лице ______________________________________________________________________
                      (должность, фамилия, имя, отчество)
действующего    на   основании   ________________________________________ и
___________________________________________________________________________
       (наименование другого(их) учредителя(ей), место нахождения)
(далее - Другой учредитель) в лице ________________________________________
                                    (должность, фамилия, имя, отчество)
действующего на основании _________________________________________________
                                         (устав, положение)
(Горисполком, Другой учредитель далее именуются Учредителями)

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

     1.1.   Основываясь   на   законодательстве   Республики   Беларусь   о
приватизации, Учредители договариваются создать ___________________________
                                                (наименование открытого
                                                 акционерного общества)
(далее - Общество) путем преобразования ___________________________________
                                              (наименование унитарного
___________________________________________________________________________
    предприятия, находящегося в коммунальной собственности г. Бреста,
                            место нахождения)
(далее - Предприятие).

1.2. В настоящем договоре учредители определяют порядок осуществления совместной деятельности по созданию Общества, права и обязанности, в том числе порядок подготовки и разработки учредительных документов.

2. НАИМЕНОВАНИЕ, МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ И СРОК ДЕЙСТВИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Наименование Общества:

на белорусском языке: полное _________________________________________

сокращенное __________________________________________________________

на русском языке: полное _____________________________________________

сокращенное __________________________________________________________

2.2. Место нахождения Общества: ______________________________________

тел./факс ____________________________________________________________

2.3. Общество учреждается на неограниченный срок деятельности.

2.4. Рабочим языком Общества является ________________________________

Все документы, связанные с деятельностью Общества, составляются на _____________________________ языке(ах).

3. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Общество создается для осуществления хозяйственной деятельности, направленной на извлечение прибыли.

3.2. Общество может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством.

Основным(и) видом(и) деятельности является (виды деятельности в соответствии с уставом создаваемого ОАО) ___________________________________

4. ЮРИДИЧЕСКИЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА

4.1. Общество является юридическим лицом, регистрируется и действует на основании и в соответствии с законодательством. Общество вправе от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество в своей деятельности руководствуется законодательством, а также уставом Общества.

4.2. С момента государственной регистрации Общество становится правопреемником имущественных прав и обязанностей Предприятия.

5. УСТАВНЫЙ ФОНД

5.1. Для обеспечения уставной деятельности Общества Учредители образуют уставный фонд в размере (цифрами, прописью) __________________________________ рублей, разделенный на ______________________________________ акций(ю, и) номинальной стоимостью _______________________________ рублей каждая.

Из них:

простых обыкновенных акций (цифрами, прописью) _____________________________________ штук,

привилегированных акций (цифрами, прописью) ________________________________________ штук.

5.2. Учредители вносят в уставный фонд Общества денежные средства и имущество в следующих размерах:

Горисполком вносит государственное имущество оценочной стоимостью по бухгалтерскому балансу на 1 января 20__ г. в размере (цифрами, прописью) ______________________ белорусских рублей, что составляет _____________ процентов от уставного фонда, и на эту сумму государству будет принадлежать ________________ простых(ая, ые) обыкновенных(ая, ые) акций(я, и);

Другой учредитель вносит имущество общей стоимостью (денежный взнос) в размере (цифрами, прописью) ___________________________________________ белорусских рублей, что составляет _________________ процентов от уставного фонда, и на эту сумму ему(им) будет принадлежать _______________ простых(ая, ые) обыкновенных(ая, ые) акций(я, и).

5.3. Денежные средства, внесенные Другим учредителем в уставный фонд Общества, используются на: ________________________________________________ в размере (цифрами, прописью) _________________________________________________________________

5.4. Акции выпускаются в форме записей на счетах.

6. ПОРЯДОК ОЦЕНКИ И ВНЕСЕНИЯ ВКЛАДОВ В УСТАВНЫЙ ФОНД

6.1. Размер уставного фонда Общества определен в соответствии с законодательством.

Оценка стоимости имущества Предприятия произведена по бухгалтерскому балансу на 1 января 20__ г. в порядке, установленном законодательством.

Все изменения в составе и стоимости имущества Предприятия после 1 января 20__ г. относятся к изменениям в составе и стоимости имущества, находящегося в собственности Общества, и отражаются во вступительном балансе.

Возникающая суммовая разница между курсами пересчета денежных единиц Республики Беларусь, иностранной валюты в доллары США, установленными Национальным банком Республики Беларусь на день подписания настоящего договора о создании Общества с участием иностранного учредителя и на день их фактического вклада, зачисляется в резервный фонд Общества.

6.2. Горисполком передает в уставный фонд Общества государственное имущество в порядке, установленном законодательством.

6.3. Другой учредитель обязуется внести свой вклад в уставный фонд Общества в полном объеме до даты проведения учредительного собрания. Документальным подтверждением факта внесения учредителями своих вкладов в полном объеме и окончательного формирования уставного фонда Общества являются:

Горисполкомом - решение о передаче государственного имущества в уставный фонд Общества;

Другим учредителем - соответствующие банковские и другие документы.

Неденежный вклад Другого учредителя подлежит экспертизе достоверности оценки неденежных вкладов, проводимой в порядке, определяемом законодательством Республики Беларусь.

6.4. В случае, если условия, предусмотренные подпунктом 6.3 настоящего пункта и пунктом 7 настоящего договора, не будут выполнены ко дню проведения учредительного собрания или Учредитель настоящего договора отказался от выполнения одного из них из-за несоблюдения условий настоящего договора другим Учредителем, он вправе отказаться от внесения вклада в уставный фонд до тех пор, пока невыполненные(ое) условия(е) не будут(ет) выполнены(о) полностью или иным образом урегулированы(но).

6.5. В случае расторжения настоящего договора или отказа в регистрации Общества уполномоченным государственным органом либо в регистрации акций Общества отделом по ценным бумагам главного управления Министерства финансов Республики Беларусь по Брестской области Горисполком и (или) Предприятие гарантируют(ет), что Другому учредителю будет возвращен внесенный им вклад в уставный фонд Общества.

7. ГАРАНТИИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

7.1. Учредители заявляют друг другу, что на момент заключения настоящего договора:

имеют все полномочия, необходимые для заключения и исполнения настоящего договора, который создает для них законные и действительные обязательства, исполнение которых в случае необходимости может быть потребовано в судебном порядке;

не существует никаких требований, претензий, исков, судебных и арбитражных решений, разбирательств или слушаний, затрагивающих осуществление прав и исполнение обязательств по настоящему договору.

7.2. Горисполком и (или) Предприятие обеспечивают(ет) доступ Другому учредителю, его законным представителям и консультантам ко всем документам и отчетам Предприятия и его имуществу в течение рабочего дня, а также по его запросу представляют(ет) ему дополнительную информацию и разъяснения, касающиеся Предприятия.

7.3. Другой учредитель вправе ознакомиться с уставными документами и финансовым состоянием Предприятия, в том числе с помощью законных представителей и консультантов, приглашаемых им за свой счет.

Горисполком или Предприятие вправе ознакомиться с уставными документами и финансовыми отчетами Другого учредителя, в том числе с помощью законных представителей и консультантов, приглашаемых за свой счет.

7.4. Учредители гарантируют соблюдение формы, размеров, сроков и порядка внесения своих долей в уставный фонд в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

7.5. Учредители подтверждают, что дата проведения учредительного собрания будет назначена с их обоюдного согласия.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

8.1. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до государственной регистрации Общества и связанным с его учреждением.

8.2. Учредители несут ответственность за просроченное исполнение или неисполнение обязательств в соответствии с договором, кроме случаев действия непреодолимой силы.

8.3. Под непреодолимой силой подразумеваются внешние и чрезвычайные события: война и военные действия, мобилизация, забастовка, эмбарго, локауты, эпидемии, пожары, взрывы, транспортные аварии и стихийные бедствия, акты и действия органов государственной власти, которые влияют на исполнение обязательств, или другие события и обстоятельства, которые суд признает и объявит случаем непреодолимой силы.

8.4. Сторона, которая подверглась действию непреодолимой силы, должна доказать существование обстоятельств, освобождающих ее от ответственности, достоверными документами.

8.5. Учредители не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

9. ВЗАИМООТНОШЕНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ ПО ПОВОДУ СОЗДАНИЯ ОБЩЕСТВА

9.1. Учредители пришли к соглашению уполномочить (должность, фамилия, имя, отчество) ____________________________________________________ паспорт серия _______ N ___________________________________ проживающего по адресу: _________________________________ обеспечить выполнение всех подготовительных работ по созданию Общества в установленном настоящим договором порядке.

С этой целью:

до "__" _____________ 20__ г. согласовать со всеми сторонами договора проекты: устава Общества, решения о выпуске акций;

оповестить Учредителей о дате, месте и времени проведения учредительного собрания;

открыть временный счет для аккумуляции денежных средств, предназначенных для формирования уставного фонда Общества;

согласовать в установленном порядке наименование Общества;

осуществить подготовку документов к государственной регистрации Общества;

представить проект создания Общества органу управления Обществом и отделу по управлению коммунальным имуществом и приватизации Брестского городского исполнительного комитета не позднее 20 дней с момента государственной регистрации устава Общества.

9.2. Руководство текущей деятельностью Предприятия до государственной регистрации Общества осуществляет (должность, фамилия, имя, отчество) _________________________________________

9.3. Расходы, связанные с подготовкой и проведением работ по преобразованию Предприятия в Общество, несут (Предприятие, Другой учредитель) ______________________________

10. ПОДГОТОВКА И ПРОВЕДЕНИЕ УЧРЕДИТЕЛЬНОГО СОБРАНИЯ

10.1. Учредительное собрание провести до "__" ______________ 20__ г. в (место проведения) _______________________________________________

10.2. В работе учредительного собрания участвуют по (количество) __________________ полномочному(ых) представителю(ей) от каждого Учредителя на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством.

Учредительное собрание считается правомочным, если на нем присутствуют полномочные представители всех учредителей.

10.3. Голосование на учредительном собрании проводится по принципу: каждая простая обыкновенная акция, приходящаяся на вклад Учредителя, - один голос.

10.4. Учредительное собрание:

10.4.1. принимает решение:

о создании Общества;

о назначении директора Общества и о контракте с директором Общества;

об имуществе коммунальной собственности г. Бреста, подлежащем передаче Обществу безвозмездно в пользование;

10.4.2. утверждает:

передаточный акт;

размер уставного фонда и вкладов учредителей Общества;

устав Общества;

решение о выпуске акций Общества;

направления использования чистой прибыли Общества в ____________ году;

10.4.3. избирает наблюдательный совет и ревизионную комиссию;

10.4.4. решает другие вопросы, связанные с созданием Общества.

10.5. Решения на учредительном собрании Общества по вопросам, установленным подпунктом 10.4 настоящего пункта, принимаются Учредителями единогласно, за исключением принятия решения об образовании органов управления Общества, его контрольных органов и избрании их членов, которое принимается Учредителями большинством не менее трех четвертей голосов от общего количества голосов Учредителей Общества.

10.6. Общество принимает на себя ответственность по обязательствам Учредителей, связанным с учреждением этого Общества, в случае последующего одобрения их действий общим собранием Учредителей Общества.

11. ДОГОВОРЕННОСТИ НА ПЕРИОД, СЛЕДУЮЩИЙ ЗА ДАТОЙ РЕГИСТРАЦИИ АКЦИЙ

Продажа принадлежащих государству акций создаваемого Общества осуществляется в порядке, установленном законодательством.

12. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

Спорные вопросы, связанные с созданием Общества, решаются сторонами путем переговоров.

В случае, если это невозможно, разногласия или споры разрешаются в судебном порядке.

13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

13.1. Договор вступает в силу с момента его подписания Учредителями.

13.2. В период действия договора и до момента государственной регистрации Общества по единогласному решению Учредителей в него могут вноситься изменения и дополнения, совершенные в той же форме, что и договор.

13.3. Полная или частичная потеря отдельными положениями договора правовой силы не влечет за собой потерю правовой силы договора в целом. Потерявшее силу положение и образовавшийся вследствие этого при исполнении договора пробел должны быть таким образом изменены или дополнены, чтобы с экономической и юридической точек зрения не искажались смысл и цель договора.

13.4. Договор не является учредительным документом и его действие прекращается с момента исполнения всеми учредителями обязательств по данному договору.

13.5. Договор подлежит предъявлению в государственные органы и иные организации, а также третьим лицам в случаях, установленных законодательными актами, либо по решению учредителей.

13.6. Настоящий договор составлен и подписан в ____ экземплярах на ______________ языке(ах).

Реквизиты и подписи сторон

Брестский городской                      __________________________________
исполнительный комитет                           (Другой учредитель)
224005, г. Брест, ул. Энгельса, 3        индекс _______ г. ________________
                                        ул. ____________________ дом _____
                                        р/с N _______________ в __________
                                        код ______________________________
____________________________________     __________________________________
 (должность лица, уполномоченного        (должность лица, уполномоченного
____________________________________     __________________________________
     на подписание договора)                   на подписание договора)
______________    __________________     _____________  ___________________
 (подпись)         (И.О.Фамилия)          (подпись)       (И.О.Фамилия)
  М.П.                                     М.П.