Договор о создании открытого акционерного общества

Утвержден решением Миноблисполкома от 30.08.2011 N 1184

Форма

СОГЛАСОВАНО
Председатель отраслевой комиссии
____________   _________________
 (подпись)      (И.О.Фамилия)
  М.П.
________________________
       (дата)
                                 ДОГОВОР
               о создании открытого акционерного общества
    ________________________________________________________________
                           (наименование ОАО)
            с участием другого, кроме государства, учредителя
    _________________________________________________________________
          (наименование другого, кроме государства, учредителя)
"__" _______________ _____ г.                             г. ______________
    Настоящий договор заключили:
    Минский  областной исполнительный комитет (далее - облисполком) в лице
__________________________________________________________________________,
                   (должность, фамилия, имя, отчество)
действующего на основании ________________________________________________,
                           (Закона Республики Беларусь от 4 января 2010
                          года "О местном управлении и самоуправлении в
                         Республике Беларусь", решения Минского областного
                                      исполнительного комитета)
и _________________________________________________________________________
 (наименование другого, кроме государства, учредителя, юридический адрес)
(далее - Другой учредитель) в лице _______________________________________,
                                    (должность, фамилия, имя, отчество)
действующего на основании ________________________________________________
                           (Минский областной исполнительный комитет и
                         Другой учредитель далее именуются Учредителями)
                           1. Предмет договора
    1.1.  Основываясь на Законе Республики Беларусь от 19 января 1993 года
"О приватизации государственного имущества и преобразовании государственных
унитарных  предприятий  в  открытые акционерные общества" в редакции Закона
Республики  Беларусь  от 16 июля 2010 года, Законе Республики Беларусь от 9
декабря  1992 года "О хозяйственных обществах" в редакции Закона Республики
Беларусь от 10 января 2006 года, Учредители договариваются создать открытое
акционерное общество ___________________________________ (далее - Общество)
                            (наименование ОАО)
путем преобразования ______________________________________________________
                     (наименование коммунального унитарного предприятия,
                                     юридический адрес)
(далее - Предприятие).
    1.2.  В настоящем договоре Учредители определяют порядок осуществления
совместной  деятельности  по созданию Общества, подготовки и разработки его
устава, права и обязанности учредителей.

2. Наименование, место нахождения и срок действия Общества

2.1. Наименование Общества:

на белорусском языке: полное - адкрытае акцыянернае таварыства ____________________________, сокращенное - ААТ ___________________________;

на русском языке: полное - открытое акционерное общество __________________________, сокращенное - ОАО __________________________

2.2. Место нахождения Общества (юридический адрес):

_________________________________________

тел./факс _______________________________

2.3. Общество учреждается на неограниченный срок деятельности.

3. Цели и виды деятельности Общества

3.1. Общество создается для осуществления хозяйственной деятельности, направленной на извлечение прибыли.

3.2. Общество может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством, в соответствии с Уставом Общества.

     Основными видами деятельности будут являться _________________________
___________________________________________________________________________
      (виды деятельности в соответствии с уставом создаваемого ОАО)

4. Юридический статус Общества

4.1. Общество является юридическим лицом, регистрируется и действует на основании и в соответствии с законодательством. Общество вправе от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество в своей деятельности руководствуется законодательством, а также уставом Общества.

     4.2.   Со   дня   государственной   регистрации   Общество  становится
правопреемником имущественных прав и обязанностей _________________________
                                                      (наименование
___________________________________________________________________________
                     коммунального унитарного предприятия)
                            5. Уставный фонд
    5.1.   Для   обеспечения  уставной  деятельности  Общества  Учредители
образуют уставный фонд в размере __________________________________ рублей,
                                        (цифрами, прописью)
разделенный на ____________________________________ акций(ю, и) номинальной
                        (цифрами, прописью)
стоимостью _________________________________________________ рублей каждая.
                       (цифрами, прописью)
    Из них:
    простых (обыкновенных) акций ___________________________________ штук;
                                         (цифрами, прописью)
    привилегированных акций ________________________________________ штук.
                                       (цифрами, прописью)
    5.2.  Учредители  вносят  в  уставный фонд Общества вклады в следующем
виде и размерах:
    Облисполком  вносит  государственное имущество оценочной стоимостью по
балансу на 1 января 20___ г. в размере ____________________________________
                                             (цифрами, прописью)
белорусских рублей, или ______ процентов от уставного фонда, и на эту сумму
Минской  области  будет  принадлежать _____________________ простых(ая, ые)
(обыкновенных(ая, ые)) акций(я, и) Общества.
    Другой учредитель вносит ___________________________________ в размере
___________________________________________________________________________
                          (цифрами, прописью)
белорусских  рублей,  что  составляет ________________ процентов  уставного
фонда,  и  на  эту  сумму  ему будет принадлежать _________________________
простых(ая, ые) (обыкновенных(ая, ые)) акций(я, и) Общества.
    5.3.  Денежные  средства, внесенные Другим учредителем в уставный фонд
Общества, используются на _________________________________________________
___________________________________________________________________________
    5.4. Акции Общества выпускаются в форме записей на счетах.

6. Порядок оценки и внесения вкладов в уставный фонд

6.1. Размер уставного фонда Общества определен в соответствии с законодательством.

Оценка стоимости имущества Предприятия произведена по балансу на 1 января 20___ г. в порядке, установленном законодательством.

Все изменения в составе и стоимости имущества Предприятия после 1 января 20___ г. относятся к изменениям в составе и стоимости имущества, находящегося в собственности Общества, и отражаются во вступительном балансе.

Возникающая суммовая разница между курсами пересчета денежных единиц Республики Беларусь, иностранной валюты в доллары США, установленными Национальным банком Республики Беларусь на день подписания настоящего договора и на день их фактического вклада, зачисляется в резервный фонд Общества <1>.

--------------------------------

<1> При создании Общества с участием иностранного учредителя.

6.2. Облисполком передает в уставный фонд Общества государственное имущество в порядке, установленном законодательством.

6.3. Другой учредитель обязуется внести свой вклад в уставный фонд Общества в полном объеме до даты проведения учредительного собрания.

Факт внесения Учредителями своих вкладов в полном объеме и окончательного формирования уставного фонда Общества подтверждается:

облисполкомом - актом о передаче государственного имущества в уставный фонд Общества;

Другим учредителем - соответствующими документами, подтверждающими передачу имущества Обществу.

     Неденежный  вклад Другого учредителя подлежит экспертизе достоверности
оценки неденежных вкладов, проводимой _____________________________________
                                       (наименование юридического лица)
в порядке, определяемом законодательством Республики Беларусь.

6.4. В случае если условия, предусмотренные подпунктом 6.3 настоящего пункта и пункта 7 настоящего договора, не будут выполнены ко дню проведения учредительного собрания или один из Учредителей отказался от одного из них из-за несоблюдения условий настоящего договора другим Учредителем, он вправе отказаться от внесения вклада в уставный фонд до тех пор, пока невыполненные условия (условие) не будут(ет) выполнены(но) полностью или иным образом урегулированы(но).

6.5. В случае расторжения настоящего договора или отказа в регистрации Общества уполномоченным государственным органом либо в регистрации акций Общества отделом (управлением) по ценным бумагам главных управлений Министерства финансов по Минской области (г. Минску) по территориальной принадлежности эмитента Минский областной исполнительный комитет гарантирует, что Другому учредителю будет возвращен внесенный им вклад в уставный фонд Общества.

7. Гарантии учредителей

7.1. Учредители заявляют друг другу, что на день заключения договора:

имеют все полномочия, необходимые для заключения и исполнения договора, который создает для них законные и действительные обязательства, исполнение которых в случае необходимости может быть потребовано в судебном порядке;

не существует никаких требований, претензий, исков, судебных и арбитражных решений, разбирательств или слушаний, затрагивающих осуществление прав и исполнение обязательств по договору.

7.2. Облисполком и (или) Предприятие обеспечивают(ет) доступ Другому учредителю, его законным представителям и консультантам ко всем книгам, документам и отчетам Предприятия и его имуществу в течение рабочего дня, а также по его запросу представляют(ет) ему дополнительную информацию и разъяснения, касающиеся Предприятия.

7.3. Другой учредитель вправе ознакомиться с юридическим и финансовым состоянием Предприятия, в том числе с помощью законных представителей и консультантов, приглашаемых им за свой счет;

Облисполком и (или) Предприятие вправе ознакомиться с уставными документами и финансовыми отчетами Другого учредителя, в том числе с помощью законных представителей и консультантов, приглашаемых за свой счет.

7.4. Учредители гарантируют соблюдение формы, размеров, сроков и порядка внесения своих вкладов в уставный фонд в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

7.5. Учредители подтверждают, что дата проведения учредительного собрания будет назначена с их обоюдного согласия.

8. Ответственность учредителей

8.1. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до государственной регистрации Общества и связанным с его учреждением.

8.2. Учредители несут ответственность за просроченное исполнение или неисполнение обязательств в соответствии с настоящим договором, кроме случаев действия непреодолимой силы.

8.3. Под непреодолимой силой подразумеваются внешние и чрезвычайные события: война и военные действия, мобилизация, забастовка, эмбарго, локауты, эпидемии, пожары, взрывы, транспортные аварии и стихийные бедствия, акты и действия органов государственной власти, которые влияют на исполнение обязательств, или другие события и обстоятельства, которые суд признает и объявит случаем непреодолимой силы.

8.4. Сторона, которая подверглась действию непреодолимой силы, должна доказать существование обстоятельств, освобождающих ее от ответственности, достоверными документами.

9. Взаимоотношения учредителей по поводу создания общества

     9.1. Учредители пришли к соглашению уполномочить _____________________
                                                          (должность,
__________________________________________________________________________,
    фамилия, имя, отчество, данные документа, удостоверяющего личность)
проживающего по адресу _____________________________, обеспечить выполнение
                                (адрес)
всех  подготовительных  работ по созданию  Общества в установленном  данным
договором порядке.

С этой целью:

до "___" ________________ ____ г. согласовать со всеми сторонами договора проекты устава Общества и решения о выпуске акций;

оповестить Учредителей о дате, месте и времени проведения учредительного собрания;

открыть временный счет для аккумуляции денежных средств, предназначенных для формирования уставного фонда Общества;

согласовать в установленном порядке наименование Общества;

осуществить подготовку документов к государственной регистрации Общества;

представить проект создания открытого акционерного общества Минскому областному территориальному фонду государственного имущества не позднее 20 дней со дня государственной регистрации устава Общества.

     9.2. Расходы,   связанные   с   подготовкой  и  проведением  работ  по
преобразованию Предприятия в Общество, несут ______________________________
                                                      (Предприятие,
                                                    Другой учредитель)
           10. Подготовка и проведение учредительного собрания
    10.1.  Учредительное  собрание провести до "___" ____________ ______г.
в _________________________________________________________________________
                           (место проведения)

10.2. В работе учредительного собрания участвуют по _________________ полномочному(ых) представителю(ей) от каждого Учредителя на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством.

Учредительное собрание считается правомочным, если на нем присутствуют полномочные представители всех Учредителей.

10.3. Голосование на учредительном собрании проводится по принципу: каждая простая (обыкновенная) акция, приходящаяся на вклад Учредителя, - один голос.

10.4. Учредительное собрание:

10.4.1. принимает решение:

о создании Общества;

о назначении директора Общества и о контракте с директором Общества;

10.4.2. утверждает:

оценку стоимости неденежных вкладов в уставный фонд Общества;

передаточный акт имущества Предприятия в уставный фонд Общества;

размер уставного фонда и вкладов учредителей Общества;

устав Общества;

решение о выпуске акций Общества;

направления использования чистой прибыли Общества в _______ году;

10.4.3. избирает наблюдательный совет и ревизионную комиссию;

10.4.4. решает другие вопросы, связанные с созданием Общества.

10.5. Решения на учредительном собрании Общества по вопросам, установленным подпунктом 10.4 настоящего пункта, принимаются Учредителями единогласно, за исключением принятия решения об образовании органов управления Общества, его контрольных органов и избрании их членов, которое принимается Учредителями большинством (не менее трех четвертей голосов от общего количества голосов Учредителей Общества).

10.6. Общество принимает на себя ответственность по обязательствам Учредителей, связанным с учреждением этого Общества, в случае последующего одобрения их действий общим собранием Учредителей Общества.

11. Договоренности на период, следующий за датой регистрации акций

11.1. Продажа принадлежащих Минской области акций Общества осуществляется в порядке, установленном законодательством.

11.2. Другой учредитель обязуется выполнить следующие обязательства, соответствующие бизнес-плану инвестиционного проекта по созданию Общества:

сохранение профиля работы Общества сроком не менее чем до 1 января 20__ г.;

увеличение объемов производства и реализации продукции Общества в 20__ - 20__ гг.;

увеличение количества рабочих мест на ___ процентов в срок до 1 января 20__ г.;

обеспечение социальных гарантий и гарантий занятости работникам Общества в срок не менее чем до 1 января 20__ г.;

осуществление программы модернизации производства в срок до 1 января 20__ г.

12. Разрешение споров

12.1. Спорные вопросы, связанные с созданием Общества, решаются сторонами путем переговоров.

В случае если согласие не достигнуто в течение 15 дней, разногласия или споры разрешаются в судебном порядке.

12.2. В случае неисполнения Другим учредителем своих обязательств по формированию уставного фонда Общества в соответствии с настоящим договором облисполком имеет право в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора, предупредив Другого учредителя об этом письменно за 10 дней.

13. Заключительные положения

13.1. Договор вступает в силу со дня его подписания Учредителями.

13.2. В период действия договора и до дня государственной регистрации Общества по единогласному решению Учредителей в него могут вноситься изменения и дополнения, совершенные в той же форме, что и договор.

13.3. Договор не является учредительным документом, и его действие прекращается со дня исполнения всеми Учредителями обязательств по данному договору.

13.4. Договор подлежит предъявлению в государственные органы и иные организации, а также третьим лицам в случаях, установленных законодательными актами, либо по решению Учредителей.

13.5. Договор составлен и подписан в _____ экземплярах на ____________ языке.

Реквизиты и подписи сторон

__________________________________        _________________________________
         (Облисполком)                          (Другой учредитель)
индекс _____ г. __________________        индекс ______ г. ________________
ул. _____________________ дом ____        ул. ____________________ дом ____
р/с ______________________________        р/с N ___________________________
в ______________________ код _____        в _____________________ код _____
__________________________________        _________________________________
(должность лица, уполномоченного          (должность лица, уполномоченного
__________________________________        _________________________________
    на подписание договора)                   на подписание договора)
_________  _______________________        _________  ______________________
(подпись)      (И.О.Фамилия)              (подпись)       (И.О.Фамилия)
М П.                                      М.П.
    Данные   регистрации  в  Минском   областном   территориальном   фонде
государственного имущества:
    Регистрационный номер договора ______________________
    Дата регистрации "__" _________________ _______ г.