Договор о создании ОАО с участием другого (других), кроме государства, учредителя (учредителей) ОАО, создаваемого в процессе приватизации объекта, находящегося в собственности Гродненского района

Утвержден решением Гродненского райсовета от 20.12.2008 N 139

СОГЛАСОВАНО
Председатель отраслевой комиссии
_____________  ___________________
 (подпись)    (инициалы, фамилия)
   М.П.
________________________
        (дата)
о создании ________________________________________________________________
                               (наименование ОАО)
с участием  другого  (других), кроме  государства, учредителя (учредителей)
___________________________________________________________________________
           (наименование другого (других), кроме государства,
___________________________________________________________________________
               учредителя (учредителей), место нахождения)
"__" _______________ ____ г.                               г. _____________
    Настоящий договор заключили:
    Гродненский  районный  исполнительный  комитет  (далее  -  Гродненский
райисполком) в лице _______________________________________________________
                           (должность, фамилия, имя, отчество)
действующего на основании _________________________________________________
                             (наименование другого (других), кроме
___________________________________________________________________________
        государства, учредителя (учредителей), место нахождения)
(далее - Другой учредитель) в лице ________________________________________
                                    (должность, фамилия, имя, отчество)
действующего на основании _________________________________________________
    (Гродненский    райисполком,   Другой   учредитель   далее   именуются
учредителями).

1. Предмет договора

1.1. Основываясь на законодательстве Республики Беларусь о приватизации, учредители договариваются создать открытое акционерное общество (наименование ОАО) ________________________________________________________ (далее - Общество) путем преобразования (наименование преобразуемой организации, место нахождения) ____________________________________________________________ (далее - Организация).

1.2. В настоящем договоре учредители определяют порядок осуществления совместной деятельности по созданию Общества, права и обязанности, в том числе порядок подготовки и разработки учредительных документов.

2. Наименование, место нахождения и срок действия Общества

2.1. Наименование Общества:

на белорусском языке: полное - адкрытае акцыянернае таварыства _________________________________________________________________

сокращенное - ААТ ____________________________________________________

на русском языке: полное - открытое акционерное общество _____________________________________________________________________

сокращенное - ОАО ____________________________________________________

на английском: полное - Joint Stock Company __________________________

сокращенное - JSC ____________________________________________________

2.2. Место нахождения Общества _______________________________________

Тел./факс_____________________________________________________________

2.3. Общество учреждается на неограниченный срок деятельности.

2.4. Рабочим языком Общества является _________________ Все документы, связанные с деятельностью Общества, составляются на _______________________ языке (языках).

3. Цели и виды деятельности Общества

3.1. Общество создается для осуществления хозяйственной деятельности, направленной на извлечение прибыли.

3.2. Общество может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством.

Основными видами деятельности являются (виды деятельности в соответствии с уставом создаваемого ОАО) _______________________________

4. Юридический статус Общества

4.1. Общество является юридическим лицом, регистрируется и действует на основании и в соответствии с законодательством Республики Беларусь. Общество вправе от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество в своей деятельности руководствуется законодательством, а также уставом Общества.

4.2. С момента государственной регистрации Общество становится правопреемником имущественных прав и обязанностей Организации.

5. Уставный фонд

5.1. Для обеспечения уставной деятельности Общества учредители образуют уставный фонд в размере (цифрами, прописью) __________________________________ рублей, разделенный на (цифрами, прописью) ____________________________________ акций(ю, и) номинальной стоимостью (цифрами, прописью) _________________________________________________ рублей каждая.

Из них:

простых именных акций (цифрами, прописью) __________________________________________ штук,

привилегированных акций (цифрами, прописью) ________________________________________ штук.

5.2. Учредители вносят в уставный фонд Общества имущество в следующих размерах:

Гродненский райисполком вносит государственное имущество оценочной стоимостью по балансу на 1 января ____ г. в размере (цифрами, прописью) _______________________ белорусских рублей или _______ процентов уставного фонда, и на эту сумму Гродненскому району будут принадлежать ____ простых(ая, ые) именных(ая, ые) акций(я, и).

Другой учредитель вносит имущество общей стоимостью (денежный взнос) в размере (цифрами, прописью) _______________________________________________ белорусских рублей, что составляет _________ процентов уставного фонда, и на эту сумму ему (им) будут принадлежать ________________________ простых(ая, ые) именных(ая, ые) акций(я, и).

5.3. Акции выпускаются в форме записей на счетах.

6. Порядок оценки и внесения вкладов в уставный фонд

6.1. Величина уставного фонда Общества определена в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

Оценка стоимости имущества Организации произведена по балансу на 1 января ______ г. в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

Все изменения в составе и стоимости имущества Организации после 1 января ______ г. относятся к изменениям в составе и стоимости имущества, находящегося в собственности Общества, и отражаются во вступительном балансе.

6.2. Гродненский райисполком передает в уставный фонд Общества государственное имущество в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

6.3. Другой учредитель обязуется внести свой вклад в уставный фонд Общества в полном объеме до даты проведения учредительного собрания. Денежная оценка неденежного вклада Другого учредителя подлежит экспертизе и утверждению в установленном законодательством об обществах порядке.

6.4. В случае, если условия, предусмотренные подпунктом 6.3 настоящего пункта и пункта 7 настоящего договора, не будут выполнены ко дню проведения учредительного собрания или Учредитель, подписавший настоящий договор, отказался от выполнения одного из условий из-за несоблюдения условий настоящего договора другим Учредителем, он вправе отказываться от внесения вклада в уставный фонд до тех пор, пока невыполненные условия (условие) не будут (будет) выполнены (выполнено) полностью или иным образом урегулированы (урегулировано).

6.5. В случае расторжения настоящего договора или отказа в государственной регистрации Общества либо в регистрации акций Общества Гродненский райисполком и (или) Организация гарантируют (гарантирует), что Другому учредителю будет возвращен внесенный им вклад в уставный фонд Общества.

7. Гарантии учредителей

7.1. Учредители заявляют друг другу, что на момент заключения договора:

имеют все полномочия, необходимые для заключения и исполнения договора, который создает для них законные и действительные обязательства, исполнение которых в случае необходимости может быть потребовано в судебном порядке;

не существует никаких требований, претензий, исков, судебных и арбитражных решений, разбирательств или слушаний, затрагивающих осуществление прав и исполнение обязательств по договору.

7.2. Гродненский райисполком и (или) Организация обеспечивают (обеспечивает) доступ Другому учредителю, его законным представителям и консультантам ко всем книгам, документам и отчетам Организации и его имуществу в течение рабочего дня, а также по его запросу представляет ему дополнительную информацию и разъяснения, касающиеся Организации.

7.3. Другой учредитель вправе ознакомиться с юридическим и финансовым состоянием Организации, в том числе с помощью законных представителей и консультантов, приглашаемых им за свой счет. Гродненский райисполком и (или) Организация вправе ознакомиться с уставными документами и финансовыми отчетами Другого учредителя, в том числе с помощью законных представителей и консультантов, приглашаемых за свой счет.

7.4. Учредители гарантируют соблюдение формы, размеров, сроков и порядка внесения своих долей в уставный фонд в соответствии с законодательством Республики Беларусь.

7.5. Учредители подтверждают, что дата проведения учредительного собрания будет назначена с их обоюдного согласия.

8. Ответственность учредителей

8.1. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до государственной регистрации Общества и связанным с его учреждением.

8.2. Учредители несут ответственность за просроченное исполнение или неисполнение обязательств в соответствии с договором, кроме случаев действия непреодолимой силы.

8.3. Под непреодолимой силой подразумеваются внешние и чрезвычайные события: война и военные действия, мобилизация, забастовка, эмбарго, локауты, эпидемии, пожары, взрывы, транспортные аварии и стихийные бедствия, акты и действия органов государственной власти, которые влияют на исполнение обязательств, или другие события и обстоятельства, которые суд признает и объявит случаем непреодолимой силы.

8.4. Сторона, которая подверглась действию непреодолимой силы, должна доказать существование обстоятельств, освобождающих ее от ответственности, достоверными документами.

8.5. Учредители не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

9. Взаимоотношения учредителей по поводу создания Общества

9.1. Учредители пришли к соглашению уполномочить (должность, фамилия, имя, отчество) ____________________________________________________________ паспорт: серия _______ N _________ проживающего по адресу _________________________ обеспечить выполнение всех подготовительных работ по созданию Общества в установленном данным договором порядке.

С этой целью:

до "__" _____________ ____ г. согласовать со всеми сторонами договора проекты устава Общества и решения о выпуске акций;

оповестить учредителей о дате, месте и времени проведения учредительного собрания;

открыть временный счет для аккумуляции денежных средств, предназначенных для формирования уставного фонда Общества;

согласовать в установленном порядке наименование Общества;

осуществить подготовку документов к государственной регистрации Общества;

представить проект создания открытого акционерного общества Гродненскому райисполкому не позднее 20 дней с момента государственной регистрации устава Общества.

9.2. Руководство текущей деятельностью Организации до государственной регистрации Общества осуществляет (должность, фамилия, имя, отчество) __________________________________________

9.3. Расходы, связанные с подготовкой и проведением работ по преобразованию Организации в Общество, несут (Организация, Другой учредитель) ______________________________

10. Подготовка и проведение учредительного собрания

10.1. Учредительное собрание провести до "__" ________________ ____ г. в (место проведения) _________________________________________________________________________

10.2. В работе учредительного собрания участвуют по ____________ полномочному(ых) представителю(ей) от каждого Учредителя на основании доверенности, оформленной в соответствии с законодательством.

Учредительное собрание считается правомочным, если на нем присутствуют полномочные представители всех учредителей.

10.3. Голосование на учредительном собрании проводится по принципу: каждая простая именная акция, приходящаяся на вклад Учредителя, - один голос.

10.4. Учредительное собрание:

10.4.1. принимает решение:

о создании Общества;

о назначении директора Общества и о контракте с директором Общества;

о выпуске акций Общества;

10.4.2. утверждает:

передаточный акт имущества Организации в уставный фонд Общества;

величину уставного фонда и вкладов учредителей Общества;

устав Общества;

направления использования чистой прибыли Общества в _____ году;

10.4.3. избирает наблюдательный совет и ревизионную комиссию;

10.4.4. решает другие вопросы, связанные с созданием Общества.

10.5. Решения на учредительном собрании Общества по вопросам, установленным подпунктом 10.4 настоящего пункта, принимаются учредителями единогласно, за исключением принятия решения об образовании органов управления Общества, его контрольных органов и избрании их членов, которое принимается учредителями большинством, не менее трех четвертей, голосов от общего количества голосов учредителей Общества.

10.6. Общество принимает на себя ответственность по обязательствам учредителей, связанным с учреждением этого Общества, в случае последующего одобрения их действий общим собранием учредителей Общества.

11. Договоренности на период, следующий за датой регистрации акций

Продажа принадлежащих государству акций создаваемого Общества осуществляется в порядке, установленном законодательством.

12. Разрешение споров

Спорные вопросы, связанные с созданием Общества, решаются сторонами путем переговоров.

В случае, если это невозможно, разногласия или споры разрешаются в судебном порядке.

13. Заключительные положения

13.1. Договор вступает в силу с момента его подписания учредителями.

13.2. В период действия договора и до момента государственной регистрации Общества по единогласному решению учредителей в договор могут вноситься изменения и дополнения, совершенные в той же форме, что и договор.

13.3. Полная или частичная потеря отдельными положениями договора правовой силы не влечет за собой потерю правовой силы договора в целом. Потерявшее силу положение и образовавшийся вследствие этого при исполнении договора пробел должны быть таким образом изменены или дополнены, чтобы с экономической и юридической точек зрения не искажались смысл и цель договора.

13.4. Договор не является учредительным документом и его действие прекращается с момента исполнения всеми учредителями обязательств по данному договору.

13.5. Договор подлежит предъявлению в государственные органы и иные организации, а также третьим лицам в случаях, установленных законодательными актами, либо по решению учредителей.

13.6. Договор составлен и подписан в ___ экземплярах на _______ языке.

Реквизиты и подписи сторон

Гродненский райисполком                    ________________________________
индекс __________ г. ___________                  (Другой учредитель)
ул. _______________ дом ________           индекс _________ _______________
р/с N __________________________                              (населенный
в ___________________ код ______                                  пункт)
________________________________           ул. ________________ дом _______
(должность лица, уполномоченного           р/с N __________________________
________________________________           в ___________________ код ______
   на подписание договора)                ________________________________
                                          (должность лица, уполномоченного
_____________  _________________           ________________________________
 (подпись)      (И.О.Фамилия)                  на подписание договора)
   М.П.                                   ______________  ________________
                                             (подпись)     (И.О.Фамилия)
                                              М.П.