Договор о присоединении государственного(ых) унитарного(ых) предприятия(й) к открытому акционерному обществу (при реорганизации ОАО путем присоединения к нему государственного унитарного предприятия либо нескольких государственных унитарных предприятий)

Утвержден постановлением Госкомимущества от 03.08.2011 N 53

Форма

УТВЕРЖДЕНО                           УТВЕРЖДЕНО
Решение общего собрания акционеров   ______________________________________
__________________________________
       (наименование ОАО)           учредитель государственного унитарного
                                    предприятия
Протокол N _________ от __________
                                 ДОГОВОР
   о присоединении государственного(ых) унитарного(ых) предприятия(й)
 _______________________________________________________________________
    (наименование государственного(ых) унитарного(ых) предприятия(й))
     к открытому акционерному обществу ____________________________
             _________________________________________________
              (наименование открытого акционерного общества)
"__" _____________ 20___ г.
    Открытое акционерное общество ________________________________________
                                    (наименование открытого акционерного
                                                  общества)
(далее - Сторона 1) в лице ________________________________________________
                                (должность, фамилия, имя, отчество)
действующего на основании  Устава,  государственное  унитарное  предприятие
_______________________________________________________ (далее - Сторона 2)
(наименование государственного унитарного предприятия)
в лице __________________________________________ действующего на основании
         (должность, фамилия, имя, отчество)
Устава,           государственное           унитарное           предприятие
___________________________________________________________________________
        (наименование государственного унитарного предприятия)
(далее - Сторона 3) <1> в лице ____________________________________________
                                   (должность, фамилия, имя, отчество)

действующего на основании Устава, в соответствии со статьей 27 Закона Республики Беларусь от 19 января 1993 года "О приватизации государственного имущества и преобразовании государственных унитарных предприятий в открытые акционерные общества" (в редакции Закона Республики Беларусь от 16 июля 2010 года), на основании распоряжения Президента Республики Беларусь (решения местного исполнительного и распорядительного органа) от ___ _______ 20__ г. N _____ заключили настоящий договор о нижеследующем.

1. Предмет договора

1.1. Стороны обязуются осуществить присоединение Стороны 2 (Стороны 3) <1> к Стороне 1 (далее - присоединение) с переходом всех прав и обязанностей от Стороны 2 (Стороны 3) <1> к Стороне 1.

1.2. Стороны договорились, что уставный фонд Стороны 1 будет увеличен с __________ руб. до _____________ руб. путем дополнительного выпуска акций

Стороны 1 в количестве ___________ штук на сумму _______________ руб. Акции дополнительного выпуска будут переданы в собственность Республики Беларусь (административно-территориальной единицы).

--------------------------------

<1> При присоединении к открытому акционерному обществу нескольких государственных унитарных предприятий.

2. Порядок голосования

2.1. Голосование на совместном общем собрании акционеров Стороны 1 и учредителя Стороны 2 (Стороны 3) (далее - совместное собрание) осуществляется по принципу "одна голосующая акция - один голос" как акциями, принадлежащими акционерам Стороны 1, так и акциями дополнительного выпуска, передаваемыми в собственность Республики Беларусь (административно-территориальной единицы), которыми голосует учредитель Стороны 2 (Стороны 3).

3. Права и обязанности Сторон

3.1. Стороны обязуются осуществить все необходимые действия для присоединения Стороны 2 (Стороны 3) к Стороне 1 в соответствии с требованиями законодательства в срок до _____________.

3.2. Сторона 1 обязуется:

3.2.1. обратиться за государственной регистрацией изменений и дополнений в учредительные документы Стороны 1, связанных с ее реорганизацией, изменением размера уставного фонда и государственной регистрацией исключения из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей Стороны 2 (Стороны 3);

3.2.2. не позднее _____ дней после проведения совместного собрания принять имущество и обязательства Стороны 2 (Стороны 3) в соответствии с утвержденным совместным общим собранием передаточным актом;

3.2.3. в _____-дневный срок обратиться за государственной регистрацией дополнительного выпуска акций в соответствии с решением совместного собрания;

3.2.4. в течение ___________ дней после государственной регистрации дополнительного выпуска акций в соответствии с законодательством подготовить и передать в депозитарий документы, необходимые для размещения дополнительного выпуска акций;

3.2.5. нести расходы, связанные с государственной регистрацией изменений и дополнений в устав и исключением Стороны 2 (Стороны 3) из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей;

3.2.6. осуществлять иные необходимые действия для завершения процедуры присоединения.

3.3. Сторона 2 (Сторона 3) обязуется:

3.3.1. подготовить проект передаточного акта;

3.3.2. передать Стороне 1 имущество по передаточному акту в срок, указанный в подпункте 3.2.2 пункта 3.2;

3.3.3. не осуществлять после вступления в силу настоящего договора сделки по отчуждению недвижимого имущества (в том числе и по сдаче в аренду, безвозмездное пользование и т.п.), а также любые иные сделки на сумму свыше 10% балансовой стоимости активов без согласия наблюдательного совета (совета директоров) Стороны 1.

4. Ответственность Сторон

4.1. Стороны несут ответственность за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение своих обязанностей по настоящему договору.

4.2. При возникновении спорных вопросов при исполнении настоящего договора они могут быть решены путем переговоров.

4.3. В случае неурегулирования разногласий в течение 30 дней спорные вопросы могут разрешаться в судебном порядке.

5. Заключительные положения

5.1. Настоящий договор вступает в силу после утверждения совместным собранием и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств.

5.2. Настоящий договор может быть изменен по соглашению Сторон.

5.3. Договор составлен и подписан в ____________ экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой Стороны.

Реквизиты и подписи Сторон

ОАО "____________________"           Государственное унитарное
                                    предприятие "________________________"
Юридический адрес:                   Юридический адрес:
_____________________                _____________________
р/с _____________ в ________________ р/с _______________ в ________________
код _______ УНН _______ ОКПО _______ код _______ УНН _________ ОКПО _______
Директор                             Директор