Договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества управляющей организации

ДОГОВОР N ____ о передаче полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества "____________________" управляющей организации - "_______________" (управляющему - индивидуальному предпринимателю __________________________________)

г. Минск "__" _________ _____ г.

Организация "_________________", в лице __________________, действующего на основании _______________, (индивидуальный предприниматель ______________), именуемая (именуемый) в дальнейшем "Управляющий", с одной стороны;

хозяйственное общество "_______________________", именуемое в дальнейшем "Общество", в лице _________________, действующего на основании _____________ и во исполнение решения Общего собрания акционеров Общества от "___"______________ ____ г., с другой стороны, совместно именуемые в дальнейшем "Стороны", в соответствии со статьей 53 Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Лица, подписывающие от имени Сторон настоящий договор, имеют на это все полномочия в соответствии с законодательством.

1.2. Заключение настоящего договора не приведет к нарушению и не войдет в противоречие с какими-либо другими соглашениями или договоренностями Сторон, в которых они являются участниками на момент заключения настоящего договора.

1.3. Стороны обязуются не разглашать без предварительного письменного согласия другой Стороны информацию о содержании настоящего договора.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2.1. Общество передает, а Управляющий принимает на себя и осуществляет закрепленные уставом и локальными нормативными правовыми актами Общества в соответствии с законодательством полномочия единоличного исполнительного органа Общества в порядке и на условиях, оговоренных настоящим договором.

2.2. Положения устава и локальных нормативных правовых актов Общества, относящиеся к единоличному исполнительному органу Общества, на период действия настоящего договора применяются только в отношении Управляющего.

2.3. Права и обязанности Управляющего по руководству деятельностью Общества определяются законодательством, уставом и локальными нормативными правовыми актами Общества, настоящим договором.

3. ПОЛНОМОЧИЯ, ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЮЩЕГО

3.1. Управляющий осуществляет все права и исполняет все обязанности единоличного исполнительного органа Общества с момента подписания Сторонами акта приема-передачи Управляющему печати и дел Общества.

3.2. В соответствии с пунктом 2.1. настоящего договора Управляющий осуществляет управление текущей деятельностью Общества, решает все вопросы, не составляющие компетенцию других органов управления Общества.

Управляющий:

3.2.1. осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;

3.2.2. без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы (в том числе в органах управления иных юридических лиц, участником которых является хозяйственное общество);

3.2.3. обеспечивает выполнение решений общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

3.2.4. издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

3.2.5. заключает трудовые договоры (контракты) с работниками Общества, в соответствии с законодательством и правилами внутреннего трудового распорядка применяет меры поощрения и дисциплинарного воздействия к работникам Общества;

3.2.6. утверждает организационно-штатную структуру Общества, его филиалов и представительств, утверждает должностные инструкции, в пределах, установленных законодательством, определяет формы, системы и размеры оплаты труда работников Общества;

3.2.7. совершает сделки от имени Общества, за исключением сделок, совершение которых Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" и уставом Общества отнесено к компетенции других органов Общества;

3.2.8. утверждает локальные нормативные правовые акты Общества, за исключением локальных нормативных правовых актов, утверждение которых законодательством и уставом Общества отнесено к компетенции общего собрания участников и совета директоров (наблюдательного совета) Общества;

3.2.9. распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных уставом и локальными нормативными правовыми актами Общества;

3.2.10. обеспечивает выполнение обязательств Общества перед бюджетом и контрагентами по договорам;

3.2.11. принимает решения о предъявлении от имени Общества претензий и исков к субъектам хозяйствования и физическим лицам и об удовлетворении претензий, предъявляемых к Обществу;

3.2.12. выдает доверенности от имени Общества;

3.2.13. открывает, переоформляет и закрывает в банках Республики Беларусь расчетные, валютные и другие счета Общества, в связи с чем имеет право от имени Общества заключать с банками договоры на оказание банковских услуг в соответствии с законодательством, уставом Общества и настоящим договором;

3.2.14. организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;

3.2.15. обеспечивает создание благоприятных и безопасных условий труда для работников Общества;

3.2.16. руководит разработкой и представлением общему собранию участников Общества проекта годового отчета и годового баланса;

3.2.17. обеспечивает подготовку, созыв и проведение общих собраний участников Общества (для обществ, в которых не предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета));

3.2.18. осуществляет контроль за рациональным и экономным использованием материальных, трудовых и финансовых ресурсов Общества;

3.2.19. в пределах своей компетенции обеспечивает соблюдение законности деятельности Общества;

3.2.20. обеспечивает раскрытие и предоставление информации об Обществе в порядке и объеме, определенных законодательством и уставом Общества;

3.2.21. решает другие вопросы текущей деятельности Общества;

3.2.22. исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его работы, в соответствии с законодательством, уставом и локальными нормативными правовыми актами Общества.

3.3. Изменение компетенции Управляющего, влекущее сужение его полномочий по управлению Обществом, допускается только по взаимному соглашению Сторон, прилагаемому к настоящему договору в качестве его неотъемлемой части в виде дополнительного соглашения.

3.4. Общее собрание участников вправе своим решением наделить Управляющего дополнительными полномочиями в соответствии с уставом Общества и законодательством. Наделение Управляющего дополнительными полномочиями допускается только по взаимному соглашению Сторон, прилагаемому к настоящему договору в качестве его неотъемлемой части в виде дополнительного соглашения.

3.5. При исполнении настоящего договора Управляющий вправе:

3.5.1. получать вознаграждение за свои услуги в порядке и на условиях, определенных настоящим договором;

3.5.2. требовать от органов управления Общества предоставления информации, необходимой для исполнения обязательств по настоящему договору.

3.6. При исполнении настоящего договора Управляющий обязан:

3.6.1. действовать в интересах Общества, осуществлять права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;

3.6.2. не разглашать ставшие ему известными при исполнении настоящего договора сведения, составляющие коммерческую тайну Общества;

3.6.3. в порядке, установленном уставом и (или) локальным нормативным правовым актом Общества, отчитываться перед общим собранием участников и советом директоров (наблюдательным советом) Общества по вопросам деятельности Общества, входящим в компетенцию Управляющего;

3.6.4. в ходе проведения ревизионной комиссией (ревизором) Общества проверок финансовой и хозяйственной деятельности Общества, проведения аудита Общества предоставлять необходимые для проведения проверки (аудита) документы и информацию;

3.6.5. по требованию Общества возместить убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием).

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА

4.1. Контроль за деятельностью Управляющего осуществляет общее собрание участников и (или) совет директоров (наблюдательный совет) Общества, если его образование предусмотрено уставом Общества, в рамках полномочий, закрепленных уставом Общества и настоящим договором.

4.2. Общее собрание участников и (или) совет директоров (наблюдательный совет) Общества вправе:

4.2.1. требовать от Управляющего отчета по вопросам деятельности Общества, входящим в его компетенцию;

4.2.2. требовать от Управляющего возмещения убытков, причиненных Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством;

4.2.3. инициировать проведение ревизионной комиссией (ревизором) проверки деятельности Управляющего, аудита Управляющего независимой аудиторской организацией (аудитором).

4.3. Общество обязано:

в срок до "___"_________ ____ г. передать по акту приема-передачи печать Общества и дела от единоличного исполнительного органа Общества Управляющему;

по требованию Управляющего предоставить ему информацию, необходимую для исполнения Управляющим обязательств по настоящему договору.

5. ПОРЯДОК ОСУЩЕСТВЛЕНИЯ УПРАВЛЕНИЯ

5.1. Управление Обществом осуществляется в соответствии с законодательством, уставом и локальными нормативными правовыми актами Общества, настоящим договором.

5.2. Все решения по вопросам управления Обществом в рамках настоящего договора принимаются от имени Управляющего Генеральным директором / директором Управляющего или иным лицом, уполномоченным Управляющим, в порядке, предусмотренном его уставом <*>.

5.3. При осуществлении исполнительно-распорядительных функций и в других необходимых случаях Управляющий и лица, действующие по его поручению, должны руководствоваться уставом и локальными нормативными правовыми актами Общества, законодательством. В случае расхождения отдельных положений локального нормативного правового акта или устава Общества с законодательством, Управляющий должен руководствоваться непосредственно соответствующей нормой акта законодательства.

5.4. Генеральный директор / директор Управляющего или иное лицо, уполномоченное Управляющим <**>, (Управляющий - индивидуальный предприниматель) без доверенности действует от имени Общества, издает приказы и распоряжения по вопросам деятельности Общества, заключает договоры и совершает иные сделки в соответствии с законодательством и уставом Общества в рамках полномочий, предоставленных ему в соответствии с настоящим договором.

5.5. Сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые Управляющим в процессе управления Обществом, предварительного разрешения либо последующего одобрения со стороны иных органов управления Управляющего <*> либо Общества не требуют, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и (или) уставом Общества.

Управляющий совершает крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц Общества, в соответствии с порядком, установленным Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах".

5.6. Расчеты по сделкам Общества осуществляются Управляющим со счетов Общества. Средства, поступающие по сделкам Общества, направляются на соответствующие счета Общества.

5.7. Налоговые и иные обязательные платежи осуществляются со счетов Общества в порядке, определяемом законодательством.

5.8. Финансовые документы от имени Общества подписывает генеральный директор / директор Управляющего либо иное лицо, уполномоченное Управляющим <*> (Управляющий - индивидуальный предприниматель), и главный бухгалтер Общества.

5.9. Деятельность по управлению Обществом осуществляется с привлечением штатных сотрудников Управляющего <*> и Общества, а также на основании гражданско-правовых договоров с консультационными и иными организациями и гражданами.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

6.1. Управляющий несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные последнему виновными действиями (бездействием) Управляющего, если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством.

6.2. Управляющий не несет ответственности за убытки,:

6.2.1. которые могут быть отнесены к категориям нормального коммерческого и производственно-хозяйственного риска;

6.2.2. причиненные Обществу его действиями (бездействием), совершенными во исполнение решений общего собрания участников или совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

6.3. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Обществом обязательств по настоящему договору Общество обязано возместить Управляющему причиненные таким неисполнением или ненадлежащим исполнением убытки, если иные основания и размер ответственности не установлены законодательством.

6.4. Стороны несут взаимную ответственность за непредоставление или несвоевременное предоставление информации или документов, равно как за предоставление недостоверной информации, в случаях, когда обязательность ее предоставления предусмотрена настоящим договором, а также за иное нарушение принятых на себя обязательств по настоящему договору в виде штрафа в размере ______ (____________) установленных законодательством минимальных размеров оплаты труда на дату совершения нарушения за каждый случай такого нарушения.

6.5. Возмещение убытков и уплата штрафа за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору не освобождают Стороны от исполнения неисполненных или исполненных ненадлежащим образом обязательств.

6.6. Управляющий несет ответственность за достоверность содержащихся в представляемом на утверждение годовом отчете и балансе сведений в соответствии с законодательством.

7. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ

7.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору, если такое неисполнение либо ненадлежащее исполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, за которые ни одна из сторон не отвечает, которые нельзя было разумно избежать, как то, но не исключительно: стихийные бедствия, военные действия или введение чрезвычайного положения, акты террора, массовые беспорядки, действия государственных органов, изменения в законодательстве Республики Беларусь, издание нормативных правовых актов, препятствующих исполнению сторонами своих обязательств. Факт наступления таких обстоятельств и их продолжительность должны быть подтверждены документально.

7.2. Сторона, ссылающаяся на такие обстоятельства, обязана информировать другую сторону не позднее 5 (пяти) дней с момента их наступления.

7.3. При возникновении обстоятельств непреодолимой силы срок выполнения обязательств по настоящему договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства и их последствия.

7.4. Если обстоятельства непреодолимой силы длятся более 90 дней, каждая из сторон имеет право отказаться от настоящего договора. Однако, указанные обстоятельства и их последствия не освобождают Стороны от обязанности возвратить неосновательное обогащение и не лишает права требовать возврата всего, что они исполнили, не получив встречного удовлетворения.

8. ОПЛАТА УСЛУГ И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ

8.1. За выполнение Управляющим функций, обусловленных настоящим договором, устанавливается вознаграждение в размере _________ процентов чистой прибыли Общества.

8.2. Вознаграждение выплачивается ежемесячно (ежеквартально, по результатам полугодия, года) не позднее 30 дней по окончании отчетного периода при условии получения прибыли за соответствующий период.

8.3. По результатам года Управляющему выплачивается дополнительное вознаграждение за достижение каждого из следующих показателей:

8.3.1. повышение рентабельности выпускаемой продукции - за каждый процент повышения рентабельности в размере ___ процента чистой прибыли Общества;

8.3.1. увеличение объемов продаж более чем на 5 процентов - в размере ____ процентов разницы объема продаж по результатам отчетного года и года, предшествующего отчетному;

8.3.2. увеличение объемов экспорта - за каждый процент повышения объемов экспорта в размере ___ процентов разницы объемов экспорта по результатам отчетного года и года, предшествующего отчетному;

8.3.3. _____

8.4. Расчет по настоящему договору производится путем перечисления сумм вознаграждения с расчетного счета Общества на расчетный счет Управляющего.

9. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

9.1. Настоящий договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до момента его расторжения по взаимному согласию Сторон.

9.2. Общество вправе в любое время в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора, письменно предупредив Управляющего за _____ месяцев. В случае одностороннего отказа Общества от исполнения обязательств по настоящему договору Общество, помимо оплаты фактически оказанных услуг, обязано уплатить Управляющему компенсацию в размере ______.

9.3. Расторжение настоящего договора Управляющим в одностороннем порядке допускается лишь при условии полного возмещения Обществу убытков.

9.4. Все споры и разногласия, возникающие из настоящего договора или в связи с ним и не урегулированные путем переговоров, подлежат разрешению в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

10.1. Во всем остальном, не предусмотренном условиями настоящего договора, Стороны руководствуются законодательством Республики Беларусь.

10.2. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

10.3. После заключения настоящего договора предыдущие переговоры и документация Сторон по нему утрачивают силу.

10.4. Любые изменения или дополнения к договору должны совершаться в письменном виде за подписью обеих Сторон.

10.5. Все приложения, дополнения и протоколы к настоящему договору являются его неотъемлемой частью, если это оговорено в указанных документах.

10.6. Обо всех изменениях своего местонахождения или банковских реквизитов, а равно других обстоятельствах, имеющих значение для надлежащего исполнения настоящего договора, Стороны обязаны извещать друг друга в трехдневный срок с даты такого изменения.

11. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

Общество                                         Управляющий
______________________                           ____________________
______________________                           ____________________
______________________                           ____________________
______________________                           ____________________
______________________                           ____________________

--------------------------------

<*> Применяется в случае заключения договора с управляющей организацией.

<**> Означенное лицо имеет место исключительно в случае заключения договора с управляющей организацией.

Авторы материала - Медведева Ю.А., к.э.н., начальник управления совершенствования организационных форм управления Министерства экономики Республики Беларусь и Левкович Л.П., заместитель начальника управления совершенствования организационных форм управления Министерства экономики Республики Беларусь