Договор на передачу полномочий директора

"__" ___________ 20__ г. г. Минск

Общество с ограниченной ответственность "А", именуемое в дальнейшем "Общество", в лице _________________, действующей на основании _________________, с одной стороны, и

Общество с ограниченной ответственность "Б", именуемое в дальнейшем "Управляющая компания", в лице _________________, действующего на основании _________________, с другой стороны, а вместе именуемые далее "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Общество передает, а Управляющая компания принимает на себя определенные Уставом Общества и действующим законодательством Республики Беларусь полномочия единоличного исполнительного органа Общества (директора) в порядке и на условиях, установленных настоящим Договором.

1.2. Заключение настоящего Договора не влечет за собой изменение или необходимость изменения Устава Общества в части, касающейся полномочий единоличного исполнительного органа Общества, а также самого термина "директор".

С момента заключения настоящего Договора те положения Устава Общества, которые посвящены единоличному исполнительному органу Общества, на период действия настоящего Договора применяются только в отношении Управляющей компании.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ КОМПАНИИ

2.1. Управляющая компания осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа Общества (директора) в том объеме и с теми ограничениями, которые установлены Уставом Общества и соответствуют действующему законодательству Республики Беларусь.

Управляющая компания в качестве единоличного исполнительного органа Общества (директора):

- осуществляет текущее руководство деятельностью Общества;

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания участников;

- без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы в отношениях со всеми организациями, физическими лицами, государственными органами и участниками Общества;

- от имени Общества распоряжается его имуществом;

- заключает от имени Общества договоры, контракты, соглашения, совершает иные сделки и обеспечивает их выполнение;

- выдает доверенности на совершение действий от имени Общества;

- организует подготовку, созыв и проведение Общего собрания участников Общества;

- принимает решения об открытии (закрытии) в банках счетов Общества, распоряжается денежными средствами на счетах;

- решает вопросы приобретения Обществом ценных бумаг;

- утверждает локальные нормативные акты Общества, принимает на работу и увольняет работников Общества;

- применяет к работникам Общества меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

- утверждает фонд заработной платы, определяет условия оплаты труда работников Общества;

- определяет организационную структуру и правила процедуры Общества;

- принимает решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества, утверждает положения о них;

- утверждает отчетность филиалов, представительств и иных структурных подразделений;

- регулярно (не реже одного раза в год на годовом собрании) отчитывается перед Общим собранием участников Общества, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом Общим собранием участников Общества;

- ведет учет аффилированных лиц Общества и в порядке, предусмотренном Уставом Общества, письменно уведомляет их об этом;

- решает другие вопросы, не отнесенные законодательством или Уставом к компетенции Общего собрания участников и других органов Общества.

2.2. Управляющая компания обязана действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, принимать все необходимые меры для достижения ее уставных целей.

2.3. При осуществлении исполнительно-распорядительных функций и в других необходимых случаях Управляющая компания, должна руководствоваться Уставом Общества и нормами действующего законодательства Беларуси.

2.4. Совершение Управляющей компанией крупных сделок или сделок с участием заинтересованных лиц от имени Общества осуществляется в соответствии с требованиями учредительных документов Общества и Закона Республики Беларусь "О хозяйственных обществах" от 09.12.1992 года N 2020-XII.

2.7. В случае внесения Общим собранием участников Общества изменений в Устав, затрагивающих компетенцию единоличного исполнительного органа Общества (директора), изменения в настоящий Договор вносятся по соглашению Сторон.

2.8. При исполнении настоящего Договора Управляющая компания вправе:

- получать вознаграждение за свои услуги на оговоренных Сторонами условиях;

- требовать от органов управления и работников Общества предоставления любой информации, необходимой для исполнения Управляющей компанией обязательств по настоящему Договору, в том числе требовать безотлагательного доведения до сведения Управляющей компании в целях обеспечения руководства текущей деятельностью Общества всех решений Общего собрания участников Общества.

2.9. При исполнении настоящего Договора Управляющая компания обязана:

- не разглашать, ставшие ей известными, сведения, составляющие коммерческую и (или) служебную тайну Общества;

- добросовестно пользоваться предоставленными ей Обществом правами;

- всеми возможными и доступными ей средствами, в рамках предоставленных законодательством, защищать, сохранять и умножать собственность Общества;

- добросовестно выполнять принятые на себя по настоящему Договору обязательства, а также обязательства перед государством и третьими лицами;

- распоряжаться имуществом Общества в соответствии с целями и задачами Общества.

2.10. Управляющая компания осуществляет права и исполняет обязанности по текущему управлению Обществом через директора Управляющей компании или иное надлежащим образом уполномоченное им лицо.

2.11. При осуществлении руководства деятельностью Общества директор Управляющей компании действует от имени Общества без доверенности. Иные лица действуют от имени Общества только на основании доверенностей, выдаваемых директором Управляющей компании, в пределах указанных в них полномочий.

3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. С момента вступления в силу настоящего Договора Общество обязано передать Управляющей компании печать и основные документы Общества. Передача печати производится в день подписание настоящего договора, а оригинал Устава и иные документы Общества (по дополнительно согласованному Сторонами перечню) - не позднее _________________.

3.2. Общество в лице Общего собрания участников вправе получать информацию о деятельности Управляющей компании и осуществлять контроль над выполнением Управляющей компанией своих обязанностей по настоящему Договору. Управляющая компания обязана обеспечить свободный доступ ко всем необходимым документам уполномоченным представителям Общества.

3.3. Общество обязано письменно уведомлять Управляющую компанию о проведении контрольной проверки ее деятельности по настоящему Договору или о начале работы ревизионной комиссии либо аудитора не позднее _________________.

3.4. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собрание участников Общества вправе привлечь независимого аудитора (аудиторскую организацию). Управляющая компания обязана предоставить аудитору (аудиторской организации) всю необходимую информацию и документы о деятельности Общества и Управляющей компании как единоличного исполнительного органа Общества (директора).

3.5. Общество вправе потребовать от Управляющей компании предоставления отчета о деятельности последней как единоличного исполнительного органа Общества (директора). Такой отчет должен предоставляться Общему собранию участников Общества к его ежегодному очередному Общему собранию участников Общества, а также к внеочередным Общим собраниям участников Общества, если это прямо следует из требования Общества. Сроки предоставления отчета предварительно согласовываются Обществом и Управляющей компанией.

3.6. Общество обязано не разглашать, ставшие ей известными, сведения, составляющие коммерческую и (или) служебную тайну Управляющей компании.

4. ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ВЫПОЛНЕНИЙ ФУНКЦИЙ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА (ДИРЕКТОРА)

4.1. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества (директора) считаются переданными Управляющей компании с момента вступления настоящего Договора в силу.

5. ПОРЯДОК РЕАЛИЗАЦИИ ФУНКЦИЙ И ПОЛНОМОЧИЙ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА (ДИРЕКТОРА)

5.1. Сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые Управляющей компанией от имени Общества в процессе реализации настоящего Договора порождают правовые последствия для Общества и предварительного разрешения либо последующего одобрения со стороны иных органов управления Управляющей компании либо Общества не требуют, за исключением случаев, указанных в Уставе Общества.

5.5. Расчеты по сделкам, заключенным Управляющей компанией с контрагентами от имени Общества, осуществляются Управляющей компанией с расчетных, валютных и иных счетов Общества.

5.6. Средства, поступающие Обществу от контрагентов по сделкам, зачисляются Управляющей компанией на счета Общества.

5.8. Налоговые и иные обязательные платежи осуществляются со счетов Общества в порядке, установленном действующим законодательством.

5.9. Сделки между Обществом и Управляющей компанией заключаются в порядке, предусмотренном законодательством Беларуси.

6. ФИНАНСОВЫЕ ВЗАИМООТНОШЕНИЯ СТОРОН

6.1. За услуги по настоящему договору (осуществление функций единоличного исполнительного органа Общества (директора) Управляющая компания ежемесячно получает вознаграждение в размере ____________ (____________________________

_____________________________________________) белорусских рублей, включая НДС по ставке ___% - _______ (______________________________________) рублей. Вознаграждение уплачивается не позднее _____ рабочих дней с даты подписания Сторонами Акта оказанных услуг (далее - Акт). Акт предоставляется Обществу не позднее __________________, следующего за отчетным. Акт подписывается Председателем Общего собрания участников Общества не позднее двух дней с момента получения Акта либо на него выдвигается письменное, аргументированное возражение. В случае выдвижения возражения Стороны в пятидневный срок проводят переговоры с целью урегулирования спора.

Акты (письменные возражения) направляются Сторонами друг другу по почте или передаются лично уполномоченным представителям Сторон.

6.2. Управляющая компания вправе самостоятельно производить перечисление причитающихся ей сумм вознаграждения с расчетного счета Общества на свой расчетный счет.

Совершение Управляющей компанией таких платежей со счета Общества не нуждается в одобрении Общества.

6.3. Датой проведения расчетов (датой платежа) считается дата зачисления вознаграждения на счет Управляющей компании.

7. ЗАЯВЛЕНИЯ И ГАРАНТИИ

7.1. Стороны безусловно заявляют и гарантируют, что:

7.1.1. Заключение настоящего Договора не приведет к нарушению и не войдет в противоречие с какими-либо другими соглашениями или договоренностями Сторон, в которых они являются участниками на момент заключения настоящего Договора;

7.1.2. Любая информация, предоставленная Сторонами друг другу в связи с заключением настоящего Договора, не содержит несоответствующих действительности сведений и не умалчивает о фактах, вводящих в заблуждение другую Сторону по настоящему Договору.

В предоставленной информации нет умолчаний о любых вопросах важных для другой Стороны в связи с реализацией настоящего Договора;

7.1.3. Обязательства каждой из Сторон в соответствии с настоящим Договором приняты ими на себя добровольно, добросовестно и дают право каждой Стороне требовать их неукоснительного и тщательного соблюдения от другой Стороны;

7.1.4. Стороны обязуются не разглашать без предварительного письменного согласия другой Стороны информацию о содержании настоящего Договора, за исключением случаев, когда каждая из Сторон будет обязана предоставить необходимую информацию уполномоченным государственным органам на основании действующего законодательства.

Предоставление информации о содержании настоящего Договора контрагентам Общества по сделкам возможно только в случае такой необходимости в целях установления законности действий Управляющей компании;

7.1.5. В случае, если одна из Сторон подвергнется реорганизации, настоящий Договор будет иметь обязательную силу для возможных правопреемников Сторон при условии:

а) согласия с положениями настоящего Договора правопреемника Управляющей компании и одобрения Общим собранием участников Общества кандидатуры правопреемника в качестве Управляющей компании;

б) одобрения Общим собранием участников правопреемника Общества положений настоящего Договора.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

8.1. Учредители Общества, равно как и другие лица, представляющие или защищающие их интересы, не вправе требовать от Управляющей компании возместить убытки причиненные последней Обществу.

8.2. Кроме того, не подлежат возмещению Управляющей компанией убытки, причиненные Обществу, которые могут быть отнесены к категориям нормального производственно-хозяйственного (предпринимательского) риска, то есть связанные в том числе, но не ограничиваясь, с:

- выбором контрагентов по договорам/контрактам;

- определением условий расчетов с контрагентами;

- выбором приобретаемого оборудования и условиями его эксплуатации (при отсутствии нарушений правил эксплуатации);

- определением и реализацией возможных вариантов защиты имущественных интересов Общества;

- вызванными другими аналогичными действиями Управляющей компании, основанными на реализации альтернативных возможностей.

8.3. Сторона освобождается от ответственности за неисполнение или не надлежащее исполнение принятых на себя обязательств в случае, если такое неисполнение либо не надлежащее исполнение было вызвано обстоятельствами непреодолимой силы, непосредственно повлиявшими на возможность добросовестного исполнения Сторонами положений настоящего Договора, в том числе вызванных действиями уполномоченных государственных органов.

О возникновении и прекращении таких обстоятельств Сторона, подвергшаяся их воздействию, обязана уведомить другую Сторону незамедлительно, но не позднее ________________ с момента возникновения таких обстоятельств, а также сообщить об их возможном влиянии на исполнение обязательств по настоящему Договору.

8.4. Действие обстоятельств непреодолимой силы приостанавливает исполнение обязательств Сторон, в отношении которых указанные обстоятельства возникли, на срок действия таких обстоятельств, если Стороны не договорятся об ином.

Если обстоятельства непреодолимой силы длятся более 6 (шести) месяцев Стороны обязаны принять решение о возможности дальнейшего исполнения настоящего Договора либо о его расторжении.

8.5. Все споры и разногласия, возникающие из настоящего Договора или в связи с ним и неурегулированные путем переговоров, подлежат разрешению в порядке, установленном действующим законодательством Беларуси в хозяйственном суде.

9. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА

9.1. Настоящий Договор вступает в силу с ________________________.

9.2. Если за месяц до окончания срока действия настоящего Договора Стороны не заявили о своем желании его расторгнуть, он считается продленным на следующий календарный год. Настоящий Договор может быть продлен неограниченной количество раз.

9.3. Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, утвержденному Общим собранием участников Общества.

9.4. Договор может быть расторгнут в одностороннем порядке по инициативе одной из Сторон.

Стороны обязаны известить друг друга об одностороннем расторжении настоящего Договора не позднее, чем за 3 (три) месяца до предполагаемой даты прекращения действия настоящего Договора, если иное не установлено действующим законодательством или соглашением Сторон.

9.5. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества (директора), осуществляемые Управляющей компанией, прекращаются с даты прекращения действия настоящего Договора. Этим же днем Управляющая компания обязана возвратить Председателю Общего собрания участников Общества печать Общества. Документы по деятельности Общества должны быть переданы Управляющей компанией Обществу не позднее __________________.

10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

10.1. Настоящий Договор составлен в 2 (двух) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.

10.2. После заключения настоящего Договора предыдущие переговоры и переписка Сторон по его условиям утрачивают силу.

10.3. Любые изменения и (или) дополнения к настоящему Договору должны совершаться в письменном форме за подписью уполномоченных представителей Сторон.

10.4. Все приложения, дополнения и изменения к настоящему Договору являются его неотъемлемыми частями.

10.5. Обо всех изменениях своего местонахождения и (или) банковских реквизитов, а равно других обстоятельствах, имеющих значение для надлежащего исполнения настоящего Договора, Стороны обязаны извещать друг друга не позднее __________________.

РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

---------------------------------------------------------------------------
¦___________________________________ ¦___________________________________ ¦
¦Беларусь, г. _______, ул. ________; ¦Беларусь, г. _______, ул. ________; ¦
¦УНП ______________, ОКПО _________; ¦УНП ______________, ОКПО _________; ¦
¦р/с _____________, в _____________, ¦р/с _____________, в _____________, ¦
¦г. ___________, код ______________; ¦г. ___________, код ______________; ¦
¦тел. ____________________           ¦тел. ____________________           ¦
¦                                    ¦                                    ¦
¦_______________ ______________      ¦_______________ ______________      ¦
-------------------------------------+-------------------------------------