Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью
Открыть документ в галерее:
Текст документа:
Республика Беларусь. Город Минск. _______________________ две тысячи ______________ года.
Общество с ограниченной ответственностью "_________" (в дальнейшем - "Общество") создано на неопределенный срок в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах", Декретом Президента Республики Беларусь от 16.01.2009 г. N 1 "О государственной регистрации и ликвидации (прекращении деятельности) субъектов хозяйствования", иными актами законодательства Республики Беларусь.
Настоящий договор заключили между собой: (в дальнейшем - "Участники", а каждый в отдельности - "Участник"):
1) ___________________________________________;
2) ___________________________________________.
СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Основываясь на законодательстве Республики Беларусь, Участники договорились о создании Общества с ограниченной ответственностью "_________________", (именуемого в дальнейшем "Общество").
1.2. Настоящий договор определяет обязательственные стороны взаимоотношений Участников между собой, определяющие порядок совместной деятельности по созданию Общества, условия передачи Обществу имущества Участников и участия в деятельности Общества. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью Общества, выхода Участников из состава Общества.
1.3. Общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, открывать расчетный, валютный и другие счета в учреждениях банков, иметь печать, штампы и иные реквизиты со своим наименованием.
1.4. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов Участников Общества посредством осуществления хозяйственной деятельности.
1.5. Для обозначения своей продукции Общество может разрабатывать и использовать собственный товарный знак в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки иных лиц.
1.6. Общество действует на основании законодательных актов Республики Беларусь (Конституция Республики Беларусь, Законы Республики Беларусь, декреты и указы Президента Республики Беларусь) и актов законодательства Республики Беларусь, Устава Общества и настоящего Договора, регулирующего основные взаимоотношения между Участниками, а также Участниками и Обществом.
1.7. Наименование Общества:
Полное наименование на русском языке:
Общество с ограниченной ответственностью "___________________";
Сокращенное наименование на русском языке:
ООО "_______________";
Полное наименование на белорусском языке:
Таварыства з абмежаванай адказнасцю "__________________";
Сокращенное наименование на белорусском языке:
ТАА "________________".
1.8. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов Участников Общества посредством осуществления хозяйственной деятельности.
1.9. Место нахождения Общества: ______________________________.
1.10. Общество имеет право создавать унитарные предприятия, учреждения открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах c ограниченной ответственностью и иных хозяйственных обществах и товариществах, а также в иных юридических лицах и объединениях.
1.11. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
1.12. Общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц, если иное не установлено законодательными актами.
1.13. Общество не несет ответственности по долгам и обязательствам Участников. Участники Общества не отвечают по его обязательствам, за исключением случаев предусмотренных законодательством Республики Беларусь и учредительными документами Общества, и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.
1.14. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана Участниками, руководителем или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества Общества по решению хозяйственного суда возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.
СТАТЬЯ 2. УЧАСТИЕ В ОБЩЕСТВЕ
2.1. Участники Общества имеют право:
2.1.1. участвовать в управлении делами Общества в порядке, определяемом учредительными документами и действующим законодательством;
2.1.2. принимать участие в распределении прибыли;
2.1.3. отчуждать свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества участникам Общества и (или) третьим лицам, а также приобретать долю (доли) в уставном фонде Общества в порядке, установленном учредительными документами Общества и действующим законодательством;
2.1.4. пользоваться льготами, установленными Общим собранием участников Общества для Участников Общества;
2.1.5. получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;
2.1.6. работать в Обществе на основе контрактов или выполнять работы на основании договоров при наличии соответствующей подготовки и квалификации (оплата труда по указанным контрактам и договорам в размер причитающихся Участникам выплат из прибыли не засчитывается);
2.1.7. в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников в порядке, предусмотренном учредительными документами Общества и действующим законодательством;
2.1.8. другие права, предоставляемые Общим собранием участников Общества, не противоречащие законодательству.
2.2. Участник Общества, желающий ознакомиться с бухгалтерскими книгами и любой иной документацией Общества, направляет соответствующий письменный запрос на имя Директора Общества. Не позднее десяти дней со дня получения такого запроса Директор направляет Участнику либо копии запрашиваемых документов либо уведомление, содержащее информацию о возможных месте и сроках ознакомления с запрашиваемыми документами;
2.3. Участники обязаны:
2.3.1. вносить вклады в уставный фонд в порядке, размере, способом и в сроки, предусмотренные учредительными документами Общества и действующим законодательством;
2.3.2. не разглашать информацию, являющуюся коммерческой тайной Общества, и иную конфиденциальную информацию о деятельности Общества (объем и состав сведений, являющихся конфиденциальной информацией, определяет Общее собрание участников Общества);
2.3.3. выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.
2.3.4. соблюдать положения учредительных документов Общества, исполнять решения Общего собрания участников Общества;
2.3.5. выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.
2.4. Прекращение участия в Обществе происходит в случаях:
2.4.1. перехода всей доли Участника в уставном фонде Общества к другому лицу в порядке, предусмотренном учредительными документами Общества и действующим законодательством;
2.4.2. выхода Участника из Общества;
2.4.3. исключения Участника из Общества в случаях, предусмотренных учредительными документами Общества и действующим законодательством;
2.4.4. в иных случаях, предусмотренных учредительными документами Общества и действующим законодательством.
СТАТЬЯ 3. ВЫХОД (ИСКЛЮЧЕНИЕ) УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
3.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников. В этом случае Участник Общества обязан письменно заявить Обществу о выходе.
3.2. К моменту выхода Участник Общества обязан выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Моментом выхода Участника из Общества является дата поступления в Общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты поступления заявления.
3.3. Исключение Участника Общества осуществляется только в судебном порядке по требованию иных Участников Общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов Уставного фонда Общества, в случае, если такой Участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности Общества. Моментом исключения Участника из Общества является дата вступления в законную силу решения суда о его исключении.
3.4. В случае выхода или исключения Участника из Общества ему выплачивается стоимость части имущества Общества, соответствующая доле этого Участника в Уставном фонде Общества, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю в Уставном фонде Общества. По соглашению выбывающего Участника с остальными Участниками выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.
3.5. Причитающаяся выходящему (исключаемому) Участнику часть имущества Общества или ее стоимость определяется по балансу, составленному на момент выбытия, а причитающаяся часть прибыли - на момент расчета. Моментом расчета с выходящим (исключаемым) из Общества Участником является дата выплаты этому Участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением Общего собрания участников Общества. В этом случае решение Общего собрания участников Общества принимается большинством голосов всех Участников без учета голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) Участнику.
3.6. Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему (исключаемому) Участнику производится по окончании финансового года, и после утверждения отчета за год, в котором он вышел или исключен из Общества, в срок до двенадцати месяцев со дня принятия решения об исключении или подачи заявления о выходе.
3.7. В случае выхода (исключения) Участника Общества, внесшего в Уставный фонд право пользования имуществом в течение определенного срока, это имущество остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не установлено решением Общего собрания участников Общества. В этом случае решение Общего собрания участников Общества принимается большинством голосов всех Участников без учета голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) Участнику.
СТАТЬЯ 4. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ ФОНДЕ К ДРУГОМУ ЛИЦУ
4.1 Участник Общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в Уставном фонде Общества одному или нескольким Участникам Общества или самому Обществу. Отчуждение Участником своей доли (ее части) третьим лицам допускается.
4.2 Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде Общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде Общества, если решением Общего собрания участников Общества не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.
4.3 Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в Уставном фонде Общества, обязан направить (по почте или посредством факсимильной связи) остальным Участникам Общества, а также самому Обществу письменное извещение о своем намерении. Извещение Участника Общества о намерении продать долю (часть доли) в Уставном фонде Общества должно содержать информацию о размере продаваемой доли (части доли), ее цене, порядке расчетов и иную информацию по усмотрению Участника, продающего долю (ее часть).
4.4 Доля Участника в Уставном фонде Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
4.5 Участник Общества, получивший извещение другого Участника о намерении продать долю (часть доли) в Уставном фонде Общества, и, желающий приобрести продаваемую долю (часть доли) на условиях, указанных в извещении, должен в срок не позднее десяти дней со дня извещения направить всем Участникам Общества, а также самому Обществу свое согласие на покупку продаваемой доли (части доли).
4.6 В случае, если несколько Участников Общества изъявили желание приобрести полностью либо в части продаваемую долю (часть доли), то такие Участники вправе приобрести продаваемую долю (ее часть) пропорционально размерам своих долей в Уставном фонде Общества.
4.7 В случае, если Участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества в течение двадцати пяти дней со дня извещения о продаже, доля (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества может быть отчуждена самому Обществу.
4.8 Доля Участника в Уставном фонде Общества переходит к Обществу в случае, если Участник не внес при учреждении Общества в срок свой вклад в Уставный фонд Общества в размере, установленном учредительными документами, либо внес только часть вклада. В случае, если Участник Общества при учреждении Общества внес только часть вклада, Общество обязано выплатить ему действительную стоимость части его доли в Уставном фонде Общества, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании Общества), или с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
4.9 Общество в течение одного года со дня приобретения им долей (частей долей) Участников в его Уставном фонде должно распределить эти доли (части долей) между всеми его Участниками пропорционально размерам их долей в Уставном фонде либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в Уставном фонде Общества, установленном настоящим Договором.
4.10 При отказе Участников от покупки приобретенной Обществом доли в уставном фонде Общества эта доля может быть отчуждена третьим лицам.
4.11 Если по истечении одного года со дня приобретения Обществом доли (части доли) Участника, приобретенная доля (часть доли) осталась нераспределенной либо непроданной, то Общество должно уменьшить свой Уставный фонд на величину ее стоимости.
4.12 В случае, если Участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества и само Общество в течение двадцати пяти дней со дня извещения не воспользовалось правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества, доля (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества может быть продана третьему лицу. В этом случае отчуждение доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества третьим лицам осуществляется по цене и на условиях, сообщенных Участникам Общества и самому Обществу.
4.13 Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в Уставном фонде Общества осуществляет права и несет обязанности Участника с момента уведомления Общества об указанном отчуждении.
4.14 Доли в Уставном фонде Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества.
СТАТЬЯ 5. УСТАВНЫЙ ФОНД И ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА
5.1. Уставный фонд Общества составляет _________________________ белорусских рублей и сформирован за счет денежных / неденежных вкладов участников Общества.
5.2. Участники вносят свои вклады в уставный фонд Общества в виде денежных / неденежных вкладов следующим образом:
1) ______________________ - денежный вклад на сумму ______________ белорусских рублей, неденежный вклад на общую сумму ______________ белорусских рублей в виде _____________________________ (перечень вносимого имущества и его стоимость);
2) ______________________ - денежный вклад на сумму ______________ белорусских рублей, неденежный вклад на общую сумму ______________ белорусских рублей в виде _____________________________ (перечень вносимого имущества и его стоимость).
5.3. Участники определили следующие размеры долей каждого Участника в уставном фонде:
1) ______________________ - __ % уставного фонда;
2) ______________________ - __ % уставного фонда.
5.4. Уставный фонд Общества на момент государственной регистрации Общества сформирован в размере _________________________ белорусских рублей, что составляет 100% уставного фонда.
5.5. Участник Общества, не внесший вклад полностью в установленные в учредительных документах Общества сроки, уплачивает Обществу пеню в размере 0,1% от невнесенной суммы вклада за каждый день просрочки.
5.6. Вкладом в Уставный фонд Общества могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку.
5.7. Внесение денежного вклада Участником подтверждается платежными или иными документами. Размер неденежного вклада подтверждается заключением экспертизы о достоверности оценки имущества, вносимого в качестве неденежного вклада в Уставный фонд Общества.
5.8. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется менее уставного фонда, Общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного фонда.
5.9. Общее собрание участников Общества может принять решение об изменении (увеличении либо уменьшении) Уставного фонда Общества.
5.10. Увеличение уставного фонда Общества допускается после внесения всеми Участниками вкладов в полном объеме.
5.11. Уставный фонд Общества может увеличиваться в порядке, установленном законодательством, за счет:
- имущества Общества;
- внесения дополнительных вкладов всеми Участниками Общества;
- внесения дополнительных вкладов одним или несколькими Участниками Общества;
- внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в Общество.
5.12. В случае принятия Общим собранием Участников решения об увеличении уставного фонда за счет вкладов участников Общества они вносят в уставный фонд дополнительные вклады пропорционально своим долям в уставном фонде Общества, если иное не будет установлено Общим собранием Участников.
5.13. Уменьшение Уставного фонда Общества осуществляется путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех Участников в Уставном фонде этого общества, если иное не установлено решением Общего собрания участников Общества.
5.14. В случае принятия решения об уменьшении Уставного фонда Общество в течение тридцати дней с даты принятия решения обязано письменно уведомить кредиторов Общества об уменьшении Уставного фонда и его новом размере либо опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления (с даты опубликования сообщения о принятом решении) письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
5.15. В случаях, установленных законодательством, в Обществе образуются резервные фонды. Общество может образовывать другие фонды, которые создаются и используются в соответствии с законодательством или учредительными документами Общества.
5.16. Виды, размеры фондов, а также порядок их формирования и использования определяются Общим собранием участников Общества.
СТАТЬЯ 6. УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ ОБЩЕСТВА
6.1. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, отчислений в фонды Общества, за исключением случаев, установленных законодательством, может быть распределена между его Участниками в размерах и в сроки, определяемые Общим собранием участников Общества.
6.2. Прибыль распределяется между Участниками пропорционально долям Участников в Уставном фонде Общества на основании решения годового Общего собрания участников в порядке и сроки, определенные этим собранием с соблюдением законодательства Республики Беларусь.
6.3. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между Участниками Общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль:
- до полной оплаты всего Уставного фонда Общества;
- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, установленных законодательством;
- если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается Обществом в результате такой выплаты;
- если на момент принятия решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты.
6.4. В случае прекращения обстоятельств, указанных в п. 6.3 настоящего Договора, Общество обязано выплатить Участникам часть прибыли, решение о распределении между Участниками и о выплате которой было принято.
6.5. Участники Общества несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в Уставный фонд Общества.
6.6. Убытки Общества возмещаются за счет резервного фонда, а в случае его недостаточности - за счет других фондов и иных источников по решению Общего собрания участников.
СТАТЬЯ 7. УПРАВЛЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
7.1. Органами Общества являются органы управления Общества и контрольные органы Общества.
7.2. Органами управления Общества являются:
- Общее собрание участников Общества;
- Директор Общества.
7.3. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества.
7.4. Общее собрание участников Общества состоит из Участников и (или) назначенных ими представителей, чьи полномочия подтверждаются документами в соответствии с действующим законодательством. В Общем собрании участников Общества имеют право участвовать лица, которые приобрели данное право в связи с приобретением права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в Уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами.
7.5. Общее собрание участников Общества правомочно принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к его компетенции учредительными документами Общества.
7.6. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества, определены п. 8.6 Устава Общества.
7.7. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы на решение Директору Общества.
7.8. Общее собрание участников Общества признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих Участникам Общества. В случае отсутствия установленного кворума годовое Общее собрание участников Общества должно быть проведено, а внеочередное Общее собрание участников Общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание участников Общества имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем тридцатью процентами голосов от общего количества голосов.
7.9. Решения Общего собрания участников Общества принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в Общем собрании участников Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством и учредительными документами Общества, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство (не менее двух третей) от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов Участников Общества либо когда решение указанными лицами или всеми Участниками Общества принимается единогласно.
7.10. Участники обладают количеством голосов пропорционально размеру их долей в Уставном фонде Общества.
7.11. Вопросы, при решении которых необходимо квалифицированное большинство (не менее двух третей) голосов от общего количества голосов Участников Общества, определены п. 8.10 Устава Общества.
7.12. Общее собрание участников Общества принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью:
- от двадцати пяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, - большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов Участников Общества, принявших участие в голосовании;
- от пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества - большинством не менее трех четвертей голосов от общего количества голосов Участников Общества, принявших участие в голосовании.
7.13. Решение Общего собрания участников Общества о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность его аффилированных лиц, принимается Общим собранием участников Общества большинством от общего количества голосов Участников Общества, не заинтересованных в совершении этой сделки.
7.14. Вопросы при решении которых необходимо единогласие Общего собрания участников Общества определены п. 8.13 Устава Общества.
7.15. Вопросы при решении которых необходимо единогласие всех Участников Общества определены п. 8.14 Устава Общества.
7.16. Общее собрание Участников решает вопросы на своих заседаниях.
7.17. Подготовку, созыв и проведение Общего собрания участников Общества осуществляет Директор Общества.
7.18. Очередные Общие собрания участников Общества проводятся в случаях, предусмотренных учредительными документами Общества, но не реже одного раза в год.
7.19. Годовое Общее собрание участников Общества проводится не позднее трех месяцев после окончания отчетного года. Решение о созыве и проведении годового Общего собрания Участников должно быть принято Директором не позднее тридцати дней после окончания отчетного года. На годовом Общем собрании участников Общества утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества.
7.20. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится по решению Директора на основании:
- собственной инициативы;
- требования иного органа управления Общества;
- требования ревизионной комиссии Общества;
- требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);
- требования Участников (Участника) Общества, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов от общего количества голосов Участников Общества.
7.21. Внеочередное Общее собрание участников Общества должно быть проведено не позднее тридцати дней с даты принятия Директором решения о созыве и проведении этого собрания. Директор Общества не позднее пятнадцати дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении внеочередного Общего собрания участников Общества либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении. Решение Директора о созыве и проведении внеочередного Общего собрания участников Общества либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляются лицам, требующим его созыва, посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение, не позднее пяти дней с даты принятия такого решения.
7.22. Директор Общества в сроки, установленные законодательством и учредительными документами, принимает решение о проведении Общего собрания участников Общества, в котором должны быть определены:
- дата, время и место (с указанием адреса) проведения Общего собрания участников Общества;
- повестка дня Общего собрания участников Общества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;
- форма проведения Общего собрания участников Общества, если она не определена учредительными документами либо органами Общества, его Участниками или аудиторской организацией (аудитором - индивидуальным предпринимателем), требующими созыва внеочередного Общего собрания участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством;
- форма голосования по каждому вопросу повестки дня;
- форма и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;
- порядок извещения лиц, имеющих в соответствии с законодательством право на участие в Общем собрании участников Общества, о проведении Общего собрания участников,
- перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании участников (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению Общего собрания;
- порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в Общем собрании участников.
Решение о проведении Общего собрания участников Общества может содержать и иные сведения, указание которых целесообразно в каждом конкретном случае.
7.23. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, извещаются о принятом решении о проведении Общего собрания участников Общества Директором Общества не менее чем за десять дней до даты его проведения, если законодательством не установлен иной срок. Каждый Участник извещается по адресу, указанному в списке Участников Общества посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
7.24. Извещение о проведении повторного Общего собрания участников Общества должно быть направлено не менее чем за десять дней до даты его проведения.
7.25. Принявшими участие в Общем собрании участников Общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены не позднее трех дней до проведения Общего собрания участников Общества. При проведении Общего собрания участников Общества в очной форме регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, осуществляется при предъявлении ими документов, подтверждающих их полномочия, и определяется правомочность (наличие кворума) этого собрания. Лица, не прошедшие регистрацию, не вправе принимать участие в голосовании.
7.26. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня Общего собрания участников Общества и о выдвижении кандидатов в исполнительный и контрольный орган Общества.
7.27. Предложение в повестку дня Общего собрания участников Общества должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на Общем собрании участников Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается. Лица, имеющие право на внесение предложений в повестку дня, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.
7.28. Предложения в повестку дня годового Общего собрания участников Общества должны поступить не позднее двадцати дней после окончания отчетного года.
7.29. Повестка дня Общего собрания участников Общества формируется уполномоченным органом Общества по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня.
7.30. Директор Общества не позднее десяти дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня, обязан рассмотреть эти предложения и принять решение об их учете либо об отказе в их принятии в случаях, предусмотренных законодательством. В случае отказа в принятии предложений Директор Общества должен направить лицу, внесшему эти предложения, свое мотивированное решение не позднее пяти дней с даты принятия такого решения.
7.31. Общее собрание участников Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения Общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в Общем собрании.
7.32. Общее собрание участников Общества может проводиться в очной, заочной или смешанной формах.
7.33. Допускается принятие решения Общим собранием участников методом опроса. В этом случае проект решения или вопросы для голосования рассылаются Участникам, которые должны письменно сообщить по ним свое мнение. Решение методом опроса считается принятым при отсутствии возражений хотя бы одного из Участников.
7.34. Общее собрание участников Общества, проводимое в очной либо смешанной форме, ведет его Председатель, избираемый на срок и в порядке, определенные этим собранием. Председательствовать на Общем собрании участников Общества может Директор. Ведение протокола Общего собрания участников Общества обеспечивает Председатель Общего собрания. Протокол составляется в двух экземплярах и подписывается Председателем Общего собрания и секретарем или Участниками Общества, принявшими участие в этом собрании.
7.35. Решения Общего собрания участников Общества могут приниматься открытым голосованием либо голосованием бюллетенями.
7.36. Решения Общего собрания участников Общества, за исключением вопросов избрания членов ревизионной комиссии, утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределения его прибыли и убытков, могут быть приняты путем проведения заочного голосования без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, в порядке установленном законодательством.
7.37. Решения, принятые Общим собранием участников Общества, оглашаются на этом собрании либо доводятся до сведения его участников не позднее десяти дней после даты подписания протокола этого собрания посредством направления в адрес участников копии указанного протокола.
7.38. Исполнительным органом Общества является Директор Общества. Директор Общества избирается на Общем собрании участников Общества и принимается на работу по договору (контракту). Директор Общества может быть избран и не из числа Участников Общества.
7.39. Полномочия исполнительного органа Общества по решению Общего собрания участников Общества могут быть переданы по договору другой коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
7.40. Директор Общества имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества. Полномочия Директора Общества, его права и обязанности определяются в договоре (контракте), заключаемом Директором с Обществом. Договор (контракт) с Директором подписывается от имени Общества Председателем Общего собрания Участников, на котором был избран Директор Общества.
7.41. Директор Общества несет ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований учредительных документов Общества, выполнение обязательств перед Общим собранием Участников Общества.
7.42. Диpектоp Общества:
- осуществляет текущее руководство деятельность Общества;
- в пределах своей компетенции без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет интересы Общества и совершает сделки от имени Общества;
- нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями договоров (контрактов) и законодательством;
- представляет Общество без доверенности в отношениях с государственными органами Республики Беларусь и других государств, юридическими и физическими лицами;
- принимает решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;
- в пределах своих полномочий, определенных в договоре (контракте), распоряжается имуществом, в том числе средствами Общества;
- открывает, закрывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества;
- в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания;
- выдает доверенности;
- регулярно (не реже одного раза в год на годовом собрании) отчитывается перед Общим собранием Участников Общества, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом Общим собранием участников Общества;
- организует подготовку, созыв и проведение Общего собрания участников Общества;
- ведет учет аффилированных лиц Общества и в порядке, предусмотренном Уставом Общества, письменно уведомляет их об этом;
- осуществляет иные полномочия, не отнесенные законодательством и учредительными документами Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.
7.43. Директор Общества в пределах своих полномочий издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества.
7.44. Внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляет Ревизионная комиссия Общества.
7.45. Ревизионная комиссия состоит не менее, чем из трех человек, ежегодно избираемых Общим собранием участников Общества.
7.46. К компетенции ревизионной комиссии Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.
7.47. Членом ревизионной комиссии Общества не может быть избран Директор Общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.
7.48. Ревизионную комиссию Общества возглавляет председатель, который избирается из числа ее членов в день окончания проведения Общего собрания участников Общества на первом заседании ревизионной комиссии, которое организует и проводит председатель Общего собрания участников Общества.
7.49. Полномочия любого члена ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению Общего собрания участников Общества.
7.50. Членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей по решению общего собрания участников этого общества и в установленных им размерах могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими этих обязанностей.
7.51. Обязанностями ревизионной комиссии Общества является проведение:
- ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год в сроки, установленные учредительными документами в соответствии с законодательством;
- ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;
- ревизии или проверки - по требованию участников Общества в случаях, предусмотренных законодательством, и в сроки, установленные учредительными документами.
7.52. Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку. Продолжительность ревизии или проверки не должна превышать тридцати дней, если иное не установлено учредительными документами.
7.53. По требованию ревизионной комиссии Общества члены органов управления этого общества и работники, которым предоставлено право принятия решений, вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.
7.54. Компетенция ревизионной комиссии Общества по вопросам, не предусмотренным учредительными документами и законодательством, определяются локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием участников Общества.
7.55. Ревизионная комиссия Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение, которое должно содержать:
- подтверждение достоверности учетных и отчетных данных о финансовой и хозяйственной деятельности и их правильного отражения в бухгалтерской (финансовой) отчетности и иных документах;
- выявленные факты нарушения законодательства, учредительных документов и локальных нормативных актов Общества, регламентирующих его деятельность, а также предложения по предупреждению и пресечению подобных нарушений;
- рекомендации по возмещению причиненного ущерба.
7.56. Заключение ревизионной комиссии Общества должно быть подписано членами ревизионной комиссии, проводившими ревизию или проверку. В случае несогласия с заключением ревизионной комиссии либо с отдельными его выводами и предложениями любой член ревизионной комиссии вправе изложить свою точку зрения по возникшим разногласиям.
7.57. Ревизионная комиссия Общества в случае выявления нарушений обязана:
- представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления Общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;
- потребовать созыва внеочередного общего собрания участников Общества, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.
7.58. Заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение общего собрания участников Общества при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков и распределения прибыли и убытков Общества.
7.59. Для проведения проверки бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности и других документов, а при необходимости - и (или) проверки деятельности Общества, его филиалов и представительств, которая должна отражаться в бухгалтерской (финансовой) отчетности, Общество вправе, а в случаях и порядке, установленных законодательством, обязано привлечь аудиторскую организацию (аудитора - индивидуального предпринимателя).
СТАТЬЯ 8. ПОРЯДОК РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ И РАЗНОГЛАСИЙ
8.1. Споры и разногласия между Обществом и другими юридическими и физическими лицами, подлежат рассмотрению в судах Республики Беларусь в соответствии с их компетенцией, либо по договоренности сторон - в третейских судах. Споры между Участниками Общества подлежат рассмотрению в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
8.2. Существование спора, разногласий или претензий, равно как и факт предстоящего рассмотрения спора в суде или арбитраже не освобождает ни одного из Участников от его обязательств по настоящему соглашению.
8.3. Все решения суда, арбитража или третейского суда являются обязательными для Участников.
СТАТЬЯ 9. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
9.1. Настоящий Договор заключен на неопределенный срок.
9.2. Настоящий Договор вступает в силу с момента регистрации Общества, в части, касающейся обязательств Участников по созданию Общества, - с момента его подписания Участниками.
СТАТЬЯ 10. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ
Все изменения и дополнения в настоящий Договор оформляются в виде соглашений, которые должны быть подписаны всеми Участниками Общества. Дополнительные соглашения будут являться неотъемлемой частью настоящего Договора.
СТАТЬЯ 11. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА
Действие договора прекращается по единогласному решению Общего Собрания Участников Общества, либо, в случаях прекращения деятельности Общества в соответствии с законодательством Республики Беларусь, после проведения всех окончательных расчетов, связанных с прекращением деятельности Общества.
СТАТЬЯ 12. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
Порядок реорганизации и ликвидации Общества определяется Уставом Общества и действующим законодательством.
СТАТЬЯ 13. ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ
13.1. Все предшествующие переговоры и переписка Участников, касающаяся создания Общества, утрачивает силу с момента подписания настоящего Договора.
13.2. Если какое либо из положений настоящего Договора становится недействительным, то это не затрагивает действия остальных положений.
13.3. Все уведомления или другие сообщения в связи с настоящим Договором представляются в письменном виде на русском языке и направляются посредством заказного почтового отправления или по телексу (факсу) в адрес соответствующего Участника. Все уведомления вступают в силу по их получении, а в случае направления уведомления по телексу (факсу) - по получении подтверждения о приеме.
13.4. За исключением случаев, специально оговоренных в настоящем Договоре, ни один из Участников не имеет права без предварительного письменного согласия других Участников как до, так и после даты регистрации каким либо образом использовать название другого Участника или Общества, выступать или действовать от их лица, либо в качестве их представителя или же принимать от их имени какие-либо обязательства.
13.5. Неиспользование или несвоевременное использование любым Участником какого-либо права по настоящему Договору не считается отказом от этого права, и никакое единичное или частичное использование такого права не исключает повторного и дальнейшего использования этого либо иного права. Все права и законные средства защиты по настоящему Договору являются дополнительными, а не исключительными по отношению к другим имеющимся правам и средствам.
13.6. Настоящий Договор подписан в _________ экземплярах, по одному экземпляру для каждого Участника, один экземпляр хранится в делах Общества.
ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА:
1) ____________________
2) ____________________
Данный документ разработан юристами ООО "Юридическая группа "ВЕРДИКТ БАЙ"
Тел.: 204 88 69
www.verdict.by
Приложения к документу:
Какие документы есть еще:
- Все документы из раздела «Учредительный договор»
- Рубрикатор всех типовых образцов и бланков документов Белоруссии
Что еще скачать по теме «Учредительный договор»:
- Примерный учредительный договор полного товарищества
- Учредительный договор объединения юридических лиц
- Учредительный договор Общества с ограниченной ответственностью (вариант 2)
- Учредительный договор совместного общества с ограниченной ответственностью
- Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью
- Учредительный договор Общества с дополнительной ответственностью
- Учредительный договор общества с дополнительной ответственностью
- Каким должен быть правильно составленный трудовой договор
Трудовой договор определяет взаимоотношения работодателя и сотрудника. От того, насколько досконально будут учтены условия взаимоотношения сторон, его заключивших, зависит соблюдение сторонами прав и обязательств, им предусмотренных. - Как грамотно составить договор займа
Взятие денег в заем – явление, достаточно, характерное и распространенное для современного общества. Юридически правильным будет оформить кредитный заем с последующим возвратом средств документально. Для этого стороны составляют и подписывают договор займа. - Правила составления и заключения договора аренды
Ни для кого не секрет, что юридически грамотный подход к составлению договора или контракта является гарантией успешности сделки, ее прозрачности и безопасности для контрагентов. Правоотношения в сфере найма не исключение. - Гарантия успешного получения товаров – правильно составленный договор поставки
В процессе хозяйственной деятельности многих фирм наиболее часто используется договор поставки. Казалось бы, этот простой, по своей сути, документ должен быть абсолютно понятным и однозначным.
- Все договоры
- Все бланки
- Авторский договор, авторский заказ
- Агентский, субагентский договор и соглашение
- Договор аренды, субаренды: недвижимости, имущества
- Договор банковского счета, вклада-депозита, обслуживания
- Брачный договор, контракт, семья
- Договор безвозмездного пользования, оказания услуг
- Договор возмездного оказания услуг
- Договор гарантии и гарантийного обслуживания
- Договор дарения, пожертвования
- Договор доверительного управления
- Договор займа, беспроцентного займа
- Договор задатка, аванса
- Договор залога недвижимости, имущества, прав
- Договор комиссии, субкомиссии на покупку, продажу
- Договор концессии, франчайзинга
- Договор купли-продажи товара, имущества, акций
- Договор лизинга, сублизинга, финансовой аренды
- Лицензионный, сублицензионный договор
- Договор мены, бартера, обмена
- Договор найма, поднайма жилого помещения
- Договор на выполнение работ, оказание услуг
- Договор обучения, стажировки, переподготовки
- Договор перевода долга
- Договор подряда, субподряда
- Договор поручения, договор поручительства
- Договор поставки товара, продукции, оборудования
- Договор представительства: юридического, коммерческого
- Договор о совместной деятельности
- Договор страхования, перестрахования
- Договор уступки требований, договор цессии
- Договор хранения товара, имущества
- Трудовой договор, контракт, соглашение
- Удостоверительная надпись
- Прочие договора