Учредительный договор Общества с ограниченной ответственностью (вариант 2)
Открыть документ в галерее:
Текст документа:
УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "______________________" г.Минск _________________________ Настоящий учредительный договор заключен в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь "О хозяйственных обществах". Настоящий договор заключили между собой: ________________________________________ ________________________________________ ________________________________________, именуемые в дальнейшем "Участники", а каждый в отдельности "Участник". Статья 1 1.1 Участники обязуются создать общество с ограниченной ответственностью "______________________" (в дальнейшем - Общество). Настоящий Договор регулирует взаимоотношения между Участниками Общества с ограниченной ответственностью "______________________", а также обязательства Участников перед Обществом. 1.2. Общество является самостоятельным юридическим лицом и осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Республики Беларусь, а также Учредительным договором и Уставом Общества. 1.3. Место нахождения Общества: ______________________________. 1.4. Наименование Общества: Полное наименование на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "_______________". Полное наименование на белорусском языке: Таварыства з абмежаванай адказнасцю "_______________". Сокращенное наименование на русском языке: ООО "_____________". Сокращенное наименование на белорусском языке: ТАА "_________". Статья 2 2.1. Общество считается созданным и приобретает права юридического лица со дня его государственной регистрации в установленном законодательством порядке. 2.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, несет самостоятельную ответственность по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. Статья 3 3.1. Цель деятельности Общества - ведение хозяйственной деятельности направленной на получение прибыли. Статья 4 4.1. Уставный фонд Общества составляет ________________________ (_____________________________________________) белорусских рублей и сформирован за счет внесения участниками денежных и (или) неденежных вкладов. 4.2. Участники определили следующие размеры долей каждого Участника в уставном фонде: ___________________________________ - вклад на сумму _______________ (_______________________________) белорусских рублей, что составляет ____ % Уставного фонда. В качестве вклада ______________________________________ вносит _________________________ на сумму ____________________. ___________________________________ - вклад на сумму _______________ (_______________________________) белорусских рублей, что составляет ____ % Уставного фонда. В качестве вклада ______________________________________ вносит _________________________ на сумму ____________________. ___________________________________ - вклад на сумму _______________ (_______________________________) белорусских рублей, что составляет ____ % Уставного фонда. В качестве вклада ______________________________________ вносит _________________________ на сумму ____________________. На дату подписания настоящего договора уставный фонд сформирован участниками на 100%.
4.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного фонда, Общество должно объявить об уменьшении своего уставного фонда и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов Общества становится меньше определенного законодательством минимального размера уставного фонда, Общество подлежит ликвидации.
4.4. Уменьшение уставного фонда производится по решению Общего собрания участников, при этом уменьшение уставного фонда производится после уведомления всех кредиторов Общества, но не ниже размера уставного фонда, установленного законодательством.
Кредиторы Общества вправе требовать досрочного прекращения или исполнения обязательства, должником по которому является Общество и возмещения им убытков.
4.5. Увеличение уставного фонда допускается после внесения всеми участниками своих вкладов в полном объеме.
Уставный может увеличиваться за счет:
- имущества общества;
- внесения дополнительных вкладов всеми участниками Общества;
- внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками Общества;
- внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в Общество.
Решение об увеличении уставного фонда Общества за счет его имущества принимается на основании данных бухгалтерской отчетности за предшествующий финансовый год большинством, но не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников Общества. Сумма, на которую увеличивается уставный фонд Общества за счет его имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного и резервных фондов Общества. В этом случае размеры долей всех участников Общества остаются без изменения.
Решение об увеличении уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками принимается общим собранием участников большинством, но не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников общества, если большее число голосов для принятия такого решения не предусмотрено его учредительными документами.
Решение об увеличении уставного фонда Общества должно определять размер увеличения уставного фонда, а также устанавливать порядок расчета стоимости дополнительного вклада каждого участника и срок его внесения.
В случае отказа участника Общества внести установленную стоимость дополнительного вклада (часть стоимости) недостающая стоимость дополнительных вкладов участников распределяется между желающими участниками с увеличением размеров долей этих участников пропорционально внесенным ими дополнительным вкладам.
Решение об увеличении уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками Общества или третьими лицами принимается всеми участниками общества единогласно на основании заявления одного или нескольких участников либо заявлений третьих лиц. В заявлении должны быть указаны размер вклада и состав вносимого в уставный фонд имущества, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую один или несколько участников Общества либо третье лицо хотели бы иметь в уставном фонде этого Общества.
Одновременно с решением об увеличении уставного фонда Общества на основании заявления одного или нескольких участников либо заявлений третьих лиц общим собранием участников этого общества должно быть принято решение о внесении в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью изменений, связанных с увеличением его уставного фонда, изменением состава участников и размеров долей иных участников общества.
4.6. Участник Общества, внесший вклад не полностью, несет солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада.
Участник Общества, не внесший вклад полностью в установленные сроки, уплачивает Обществу штраф в размере ___ % невнесенной суммы вклада.
Статья 5
Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.
Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательством либо учредительными документами.
Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана Участниками или другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим функцию единоличного исполнительного органа Общества либо возглавляющим коллегиальный исполнительный орган этого общества, имеющими право давать обязательные для Общества указания либо имеющими возможность иным образом определять его действия, то на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по обязательствам последнего.
Статья 6
6.1. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, и отчислений в фонды этого Общества, может быть распределена между его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде общества. Решение о распределении прибыли принимается Общим собранием участников Общества.
6.2. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль:
- до полной оплаты всего уставного фонда;
- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества;
- если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается этим обществом в результате такой выплаты;
- если на момент принятия такого решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты.
Статья 7
Убытки Общества возмещаются за счет резервного фонда, а в случае его недостаточности - за счет других фондов по решению Общего собрания участников.
Статья 8
8.1. Участник Общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в уставном фонде Общества одному или нескольким участникам этого Общества или самому Обществу.
Отчуждение участником Общества своей доли (части доли) в уставном фонде общества третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено Уставом Общества.
Доля участника в уставном фонде Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде Общества пропорционально размерам своих долей в уставном фонде, если Уставом или решением общего собрания его участников, принятым единогласно, не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.
Порядок действий участника Общества, намеренного продать свою долю (часть доли) в уставном фонде общества, определяется Уставом Общества.
Порядок реализации участниками Общества преимущественного права приобретения доли (части доли) участника в уставном фонде общества определяется Уставом Общества.
Если в соответствии с уставом Общества отчуждение доли (части доли) участника в уставном фонде Общества третьим лицам невозможно, а другие участники этого Общества от ее покупки отказываются, Общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость либо с согласия участника выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Действительная стоимость доли (части доли) участника в уставном фонде Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате обращения участника с таким требованием.
8.2. В случае, если участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом приобретения доли (части доли) участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью в течение одного месяца со дня извещения о продаже либо в иной срок, предусмотренный Уставом общества или решением общего собрания его участников, принятым единогласно, доля (часть доли) участника в уставном фонде Общества может быть отчуждена самому Обществу.
Доля участника в уставном фонде общества с ограниченной ответственностью переходит к этому обществу в случае, если участник не внес при учреждении общества в срок свой вклад в уставный фонд общества в размере, установленном учредительными документами.
Если участник внес только часть вклада в установленный срок, тогда Обществу переходит часть доли участника в уставном фонде Общества, пропорциональная не внесенной этим участником части вклада.
8.3. В случае, если участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества и само общество не воспользовалось правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде Общества, доля (часть доли) участника в уставном фонде Общества может быть отчуждена третьему лицу, если иное не предусмотрено уставом.
При продаже доли (части доли) участника в уставном фонде Общества с нарушением преимущественного права покупки доли (части доли) любой участник этого общества и (или) само Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда они узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.
8.4. Участник Общества вправе в любое время выйти из этого общества независимо от согласия других его участников. В этом случае участник Общества обязан письменно заявить этому Обществу о выходе.
К моменту выхода участник Общества обязан выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Моментом выхода участника из Общества является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.
8.5. Исключение участника Общества осуществляется только в судебном порядке по требованию иных участников Общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного фонда Общества, в случае, если такой участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности Общества.
8.6. В случае выхода (исключения) участника Общества ему выплачивается стоимость части имущества Общества, соответствующая доле этого участника в уставном фонде, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выходящего (исключаемого) участника с оставшимися участниками общества с ограниченной ответственностью выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.
Причитающаяся выходящему (исключаемому) участнику часть имущества Общества или ее стоимость определяются по балансу, составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли - на момент расчета. Моментом расчета с выходящим (исключаемым) из Общества участником является дата выплаты этому участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением общего собрания участников Общества. В этом случае решение общего собрания участников Общества принимается большинством голосов всех участников без учета голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) участнику.
Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему (исключаемому) участнику Общества производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел (был исключен) из этого Общества, в срок до двенадцати месяцев со дня подачи заявления о выходе или принятии решения об исключении.
Стоимость имущества вышедшего (исключенного) участника общества с ограниченной ответственностью выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его уставным фондом. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты стоимости имущества вышедшему (исключенному) участнику Общества, Общество обязано уменьшить свой уставный фонд на недостающую сумму.
8.7. При реорганизации юридического лица - участника Общества или смерти гражданина - участника правопреемники (наследники) могут вступить в Общество с согласия остальных Участников Общества.
Согласие считается полученным, если в течение срока, установленного учредительными документами Общества, получено письменное согласие всех остальных участников или не получено письменного отказа ни от одного из остальных участников.
Отказ в согласии на переход доли в уставном фонде Общества влечет за собой обязанность Общества выплатить наследникам умершего участника общества или правопреемникам юридического лица - участника Общества действительную стоимость доли в уставном фонде общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.
Действительная стоимость доли в уставном фонде Общества определяется по балансу, составленному на момент открытия наследства или на момент правопреемства юридического лица.
Статья 9
9.1. В Обществе создаются высший и исполнительный органы управления.
9.2. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.
Правом на участие в Общем собрании участников Общества, обладают:
- участники Общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им участниками Общества;
- иные лица, которые приобрели данное право в связи с приобретением права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами.
9.3. При принятии решения Общим собранием участников Общества участник этого Общества обладает числом голосов, пропорциональным размеру принадлежащей ему доли в уставном фонде этого Общества, а иное лицо, имеющее право на участие в общем собрании, обладает числом голосов, пропорциональным размеру доли в уставном фонде, право на которую он приобрел.
Решения общего собрания участников Общества принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в этом собрании, за исключением случаев, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство (не менее двух третей) от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов участников Общества либо когда решение указанными лицами или всеми участниками Общества принимается единогласно.
Решения Общего собрания участников Общества могут приниматься открытым голосованием либо голосованием бюллетенями.
Решения Общего собрания участников общества, за исключением вопросов избрания членов ревизионной комиссии, утверждения годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков общества и распределения его прибыли и убытков, могут быть приняты путем проведения заочного голосования без непосредственного присутствия лиц, имеющих право на участие в общем собрании, в порядке, установленном локальным нормативным актом Общества, утвержденным Общим собранием его участников.
9.4. Право голоса лиц, участвующих в голосовании на Общем собрании участников Общества, не может быть ограничено, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.
9.5. Общее собрание участников Общества правомочно принимать решения по любым вопросам деятельности Общества, отнесенным к его компетенции Уставом Общества.
9.6. К компетенции Общего собрания участников Общества относится:
а) изменение учредительных документов Общества;
б) изменение размера уставного фонда Общества, установление размера, формы, порядка и срока внесения участниками Общества дополнительных вкладов в уставный фонд и определение размеров долей каждого Участника в уставном фонде;
в) назначение и досрочное прекращение полномочий Директора Общества, избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии Общества;
г) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии;
д) решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса;
е) решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации этого общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами;
ж) определение размера вознаграждений и компенсации ревизионной комиссии Общества за исполнение своих обязанностей;
з) определение основных направлений деятельности Общества;
и) решение об участии в объединениях юридических лиц, объединениях юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, создаваемых в формах, предусмотренных законодательными актами;
к) решение о создании и ликвидации представительств и филиалов Общества;
л) решение о создании других юридических лиц, а также об участии в них;
м) решение о создании, реорганизации и ликвидации Обществом унитарных предприятий;
н) определение условий оплаты труда Директора Общества или размера оплаты услуг управляющей организации (управляющего);
о) утверждение денежной оценки неденежных вкладов в уставный фонд Общества на основании заключения экспертизы достоверности их оценки;
п) решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами;
р) предоставление иным органам управления Общества права принятия решений по отдельным вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции общего собрания участников Общества;
с) определение порядка ведения Общего собрания участников Общества в части, не урегулированной законодательством, учредительными документами и локальными нормативными актами Общества;
т) решение о приобретении Обществом доли (части доли) его участника в уставном фонде;
у) решение о принятии новых участников в Общество;
ф) принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг;
х) определение объема и характера конфиденциальной информации, а также порядка ее защиты;
ц) принятие решения о совершении крупной сделки;
ч) принятие решений по иным вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания участников законодательством Республики Беларусь.
9.7. Единогласие всех Участников Общества необходимо для принятия решения:
9.7.1. о внесении изменений в учредительные документы Общества, касающиеся порядка распределения прибыли между его участниками;
9.7.2. об увеличении уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов одним или несколькими участниками Общества или третьими лицами. Такое решение принимается на основании заявления одного или нескольких участников либо заявлений третьих лиц;
9.7.3. по вопросам изменения Учредительного договора, реорганизации и ликвидации Общества;
9.7.4. об установлении порядка осуществления преимущественного права покупки доли (части доли) участника в уставном фонде Общества непропорционально размерам долей участников в уставном фонде;
9.7.5. об ограничении максимального размера доли участника Общества либо возможности изменения соотношения долей участников Общества;
9.7.6. об изменении или отмене принятого решения, предусмотренного п. 9.7.5;
9.7.7. о продаже приобретенной Обществом доли в уставном фонде участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей в уставном фонде Общества остальных его участников, о продаже этой доли третьим лицам, а также внесении связанных с продажей этой доли изменений в учредительные документы Общества;
9.7.8. об уменьшении уставного фонда Общества путем непропорционального изменения стоимости вкладов участников;
9.7.9. об установлении порядка определения числа голосов участников Общества непропорционально их доле в уставном фонде;
9.7.10. по иным вопросам в соответствии с законодательством Республики Беларусь.
9.8. Решения, которые принимаются квалифицированным большинством.
9.8.1. Общее собрание участников Общества принимает решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью:
- от двадцати пяти до пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, - большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников Общества, принявших участие в голосовании;
- от пятидесяти процентов балансовой стоимости активов Общества, - большинством не менее трех четвертей голосов от общего количества голосов участников Общества, принявших участие в голосовании.
9.8.2. Решение об увеличении уставного фонда Общества за счет имущества Общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников Общества.
9.8.3. Решение об увеличении уставного фонда Общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми его участниками принимается Общим собранием участников большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников общества.
9.8.4. Решения по вопросам изменения Общества, в том числе изменения размера его уставного фонда принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего количества голосов участников общества.
9.8.5. Квалифицированным большинством принимаются решения и по иным вопросам, если это установлено законодательством Республики Беларусь.
9.9. По всем остальным вопросам решения принимаются простым большинством голосов.
9.10. В случаях и порядке, установленных законодательными актами и учредительными документами Общества, созываются и проводятся очередные и внеочередные Общие собрания участников общества. Подготовку, созыв и проведение общего собрания участников Общества осуществляет Директор.
9.11. Общество ежегодно проводит годовое общее собрание участников Общества, на котором утверждаются годовые отчеты, бухгалтерские балансы, счета прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков и распределение прибыли и убытков Общества осуществляются при наличии и с учетом заключения ревизионной комиссии.
Годовое общее собрание участников Общества проводится не позднее трех месяцев после окончания отчетного года. На годовом общем собрании участников Общества также должны быть рассмотрены вопросы избрания ревизионной комиссии.
9.12. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится по решению Директора Общества на основании:
- собственной инициативы;
- требования иного органа управления Общества;
- требования ревизионной комиссии Общества;
- требования аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя);
- требования участников (участника) Общества, обладающих в совокупности не менее чем десятью процентами голосов от общего количества голосов участников Общества.
Директор общества в течение десяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников Общества, обязан рассмотреть данное требование и принять решение о созыве и проведении этого собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении.
Решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания либо мотивированное решение об отказе в его созыве и проведении направляются заказным письмо лицам, требующим его созыва, не позднее пяти дней с даты принятия этого решения.
В случае, если Директором общества в течение срока, установленного учредительными документами, не принято решение о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников общества либо принято решение об отказе в его созыве и проведении, то внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или участниками Общества, требующими его проведения.
9.13. Общее собрание участников Общества может проводиться в очной, заочной или смешанной формах с учетом требований законодательства и положений учредительных документов.
9.14. Общее собрание участников Общества признается правомочным (имеет кворум), если его участники обладают в совокупности более чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов, принадлежащих участникам Общества
В случае отсутствия установленного кворума годовое общее собрание участников Общества должно быть проведено, а внеочередное общее собрание участников Общества может быть проведено повторно с той же повесткой дня. Повторное общее собрание участников Общества имеет кворум, если его участники обладают в совокупности более чем тридцатью процентами голосов от общего количества голосов.
Принявшими участие в общем собрании участников Общества считаются лица, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и (или) лица, заполненные бюллетени которых получены заказным письмо в адрес Общества, по факсимильной связи либо вручены лично Директору.
9.15. Лица, имеющие право на участие в общем собрании, извещаются о принятом решении о проведении общего собрания участников общества Директором общества не менее чем за тридцать дней до даты его проведения.
Извещение о проведении повторного общего собрания участников Общества должно быть направлено не менее чем за десять дней до даты его проведения.
Извещение направляется по адресу, указанному в списке участников Общества, посредством почтовой связи или иным способом, обеспечивающим подлинность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Извещение о созыве Общего собрания должно содержать:
- дату, время и место (с указанием адреса) проведения общего собрания участников Общества;
- повестку дня общего собрания участников Общества с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу;
- форму проведения общего собрания участников Общества;
- форму голосования по каждому вопросу повестки дня;
- форму и текст бюллетеня в случае голосования бюллетенями или заочного голосования;
- форму и текст карточки в случае открытого голосования карточками;
- перечень информации (документов) и порядок ее предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании (порядок ознакомления с информацией этих лиц), при подготовке к проведению этого собрания;
- порядок регистрации лиц, имеющих право на участие в общем собрании.
9.16. Лица, имеющие право на участие в общем собрании, вправе внести в письменной форме предложения о включении вопросов в повестку дня общего собрания участников Общества и о выдвижении кандидатов в ревизионную комиссию, а также о выдвижении кандидатов на должность Директора общества.
Предложение в повестку дня общего собрания участников Общества должно содержать имя физического лица или наименование юридического лица, число принадлежащих ему голосов на общем собрании участников Общества, формулировку каждого из предлагаемых в повестку дня вопросов. Предложение в повестку дня о выдвижении кандидатов в избираемые (образуемые) органы Общества должно также содержать имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа Общества, для избрания в который он предлагается. Лица, имеющие право на участие в общем собрании, могут также предложить формулировку проекта решения по каждому из предлагаемых вопросов. Предложение должно быть подписано внесшими его лицами.
Предложение в повестку дня направляется Директору Общества либо иному лицу, принявшему решение о проведении общего собрания участников заказным письмом либо вручается соответствующему лицу под роспись.
Решение о принятии предложений или об отказе в их принятии принимается соответствующим лицом не позднее десяти дней после окончания срока, установленного для поступления предложений в повестку дня.
9.17. В случае принятия решения об изменении повестки дня общего собрания участников Общества, определенной при принятии решения о его созыве и проведении, и указанной в извещении о созыве общего собрания участников, Директор общества обязан, известить об этом изменении лиц, имеющих право на участие в общем собрании, не менее чем за десять дней до даты его проведения.
Такое извещение направляется заказным письмом либо вручается лицу, имеющему право на участие в общем собрании под роспись.
9.18. Общее собрание участников Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня этого собрания, а также изменять его повестку дня, за исключением единогласного принятия решения общим собранием, в работе которого принимают участие все лица, имеющие право на участие в этом общем собрании.
9.19. Общее собрание участников Общества, проводимое в очной либо смешанной форме, ведет его председатель, избираемый на срок и в порядке, определенные этим собранием.
Решения общего собрания участников Общества могут приниматься как открытым голосованием, таки и голосованием бюллетенями.
9.20. Решения общего собрания участников Общества принимаются простым большинством голосов лиц, принявших участие в этом собрании, за исключением случаев, предусмотренных законодательными актами и учредительными документами общества, когда для принятия решений по отдельным вопросам требуется квалифицированное большинство (не менее двух третей) от числа голосов указанных лиц или от общего количества голосов участников Общества либо когда решение указанными лицами или всеми участниками Общества принимается единогласно.
9.21. По результатам проведения общего собрания участников Общества не позднее пяти дней после его закрытия составляется протокол общего собрания участников Общества в двух экземплярах.
Протокол подписывается председателем общего собрания участников Общества и секретарем (при его наличии) или участниками хозяйственного общества, принявшими участие в этом собрании.
9.22. Расходы на проведение заседаний Общего собрания участников несет Общество.
9.23. Исполнительным органом Общества является Директор Общества. Директором может быть избран один из Участников Общества.
9.24. Директор Общества имеет право принимать решения по всем вопросам, не отнесенным к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества. Полномочия Директора Общества определяются в контракте. Условия контракта утверждаются Общим собранием участников Общества.
9.25. Директор Общества несет ответственность за результаты работы Общества, соблюдение требований Устава Общества, выполнение обязательств перед Общим собранием участников Общества.
9.26. Директор Общества осуществляет текущее руководство деятельностью Общества, в том числе:
- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества;
- нанимает и увольняет работников в соответствии с условиями контрактов и законодательством;
- представляет Общество без доверенности в отношениях с государственными органами Республики Беларусь и других государств, юридическими и физическими лицами;
- в пределах своей компетенции распоряжается имуществом, в том числе средствами Общества;
- заключает договоры от имени Общества;
- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета;
- в соответствии с Правилами внутреннего трудового распорядка применяет меры поощрения и дисциплинарного взыскания;
- выдает доверенности;
- издает приказы и дает указания, обязательные для всех работников Общества;
- регулярно (не реже одного раза в год) отчитывается перед общим собранием участников Общества, а также предоставляет документы и информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, определяемом Общим собранием участников Общества.
- осуществляет иные полномочия, переданные ему общим собранием участников Общества
9.27. Внутренний контроль финансовой и хозяйственной деятельности Общества осуществляется ревизионной комиссией.
К компетенции ревизионной комиссии Общества относится проведение ревизий по всем или нескольким направлениям его деятельности либо проверок по одному или нескольким взаимосвязанным направлениям или за определенный период этой деятельности, осуществляемой Обществом, его филиалами и представительствами.
9.28. Ревизионная комиссия состоит из 3 (трех) человек, ежегодно избираемых Общим собранием участников Общества.
Членом ревизионной комиссии Общества не может быть избран участник этого общества и (или) иное физическое лицо, который является Директором общества. Лица, деятельность которых проверяется, не вправе участвовать в проведении ревизий или проверок по соответствующим вопросам.
Ревизионную комиссию общества возглавляет председатель, который избирается из числа ее членов в день окончания проведения общего собрания участников этого общества на первом заседании ревизионной комиссии, которое организует и проводит председатель общего собрания участников общества.
Полномочия любого члена ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно по решению общего собрания участников Общества.
9.29. Обязанностями ревизионной комиссии общества является проведение:
- ежегодной ревизии - по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год в течение одного месяца после окончания года;
- ревизии или проверки - по решению органов управления Общества в установленные ими сроки;
- ревизии или проверки - по требованию участников Общества в случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Беларусь, в течение трех недель с момента предъявления соответствующего требования.
Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время по собственной инициативе провести ревизию или проверку.
9.30. По требованию ревизионной комиссии Общества члены органов управления Общества и работники, которым предоставлено право принятия решений, вытекающих из их полномочий, трудовых или связанных с ними отношений, обязаны в установленный срок предоставить необходимые для проведения ревизии или проверки документы о финансовой и хозяйственной деятельности, а также дать исчерпывающие пояснения в устной и (или) письменной форме.
9.31. Ревизионная комиссия Общества по результатам проведенной ревизии или проверки составляет заключение, которое должно содержать:
- подтверждение достоверности учетных и отчетных данных о финансовой и хозяйственной деятельности и их правильного отражения в бухгалтерской (финансовой) отчетности и иных документах;
- выявленные факты нарушения законодательства, учредительных документов и локальных нормативных актов общества, регламентирующих его деятельность, а также предложения по предупреждению и пресечению подобных нарушений;
- рекомендации по возмещению причиненного ущерба.
Заключение ревизионной комиссии Общества должно быть подписано членами ревизионной комиссии, проводившими ревизию или проверку. В случае несогласия с заключением ревизионной комиссии либо с отдельными его выводами и предложениями любой член ревизионной комиссии вправе изложить свою точку зрения по возникшим разногласиям.
9.32. Ревизионная комиссия Общества в случае выявления нарушений обязана:
- представить заключение ревизии или проверки либо отдельные их выводы и предложения органам управления общества, которые в соответствии с их компетенцией в двухнедельный срок обязаны принять меры по устранению допущенных нарушений;
- потребовать созыва внеочередного общего собрания участников Общества, если по выявленным в ходе ревизии или проверки фактам нарушений решение может быть принято только этим собранием.
9.33. Заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проведения ежегодной ревизии вносится на рассмотрение общего собрания участников Общества при утверждении годового отчета, бухгалтерского баланса, счетов прибыли и убытков и распределения прибыли и убытков Общества.
Статья 10
Порядок и условия финансовой, хозяйственной и внешнеэкономической деятельности Общества установлен в Уставе, на основе действующего законодательства.
Статья 11
Число Участников Общества не должно превышать пятидесяти. В противном случае Общество подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года.
Участники Общества имеют право:
- участвовать в управлении деятельностью Общества лично либо выдавать в порядке, установленном законодательными актами, доверенность другим лицам на участие в управлении деятельностью Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами;
- принимать участие в распределении прибыли Общества;
- в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников;
- преимущественной покупки доли (части доли) участника в уставном фонде Общества;
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники общества могут иметь и другие права, предусмотренные законодательством Республики Беларусь и учредительными документами Общества.
Статья 12
Участники Общества обязаны:
- вносить в уставный фонд Общества вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные учредительными документами;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием в Обществе;
- соблюдать положения учредительных документов Общества и исполнять решения его высшего органа;
- оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности;
- выполнять иные обязанности, связанные с участием в Обществе, предусмотренные законодательными актами и учредительными документами Общества.
Статья 13
13.1. Споры между Участниками настоящего Договора, связанные с обязательствами по созданию и обеспечению деятельности Общества, разрешаются путем переговоров, а в случае недостижения согласия - в судебном порядке.
13.2. Отношения между участниками, не урегулированные в настоящем договоре и Уставе Общества, регулируются действующим законодательством Республики Беларусь.
Статья 14
14.1. Настоящий Договор заключен на неопределенный срок и вступает в силу с момента его регистрации, а в части обязанностей участников между собой и по отношению к Обществу - с момента подписания договора Участниками.
14.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору оформляются в виде приложений, которые должны быть подписаны всеми Участниками Общества, и зарегистрированы государственным органом в предусмотренном законодательством порядке.
Договор прекращается в случаях:
- если в Обществе остается менее двух участников;
- если Общество ликвидируется или реорганизуется в установленном действующим законодательством порядке.
14.3. Настоящий договор составлен в ____________________ экземплярах, имеющих равную юридическую силу, один из которых хранится в делах нотариуса, остальные выдаются Участникам. Расходы по составлению и удостоверению настоящего Договора несут Участники в равных долях.
ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ:
_______________________ _______________________ _______________________ _______________________ _______________________ _______________________
Данный документ разработал Латышев Илья Сергеевич, юрист ООО "Апицес Юрис".
Тел. 209 44 83
www.apicesjuris.com
Приложения к документу:
Какие документы есть еще:
- Все документы из раздела «Учредительный договор»
- Рубрикатор всех типовых образцов и бланков документов Белоруссии
Что еще скачать по теме «Учредительный договор»:
- Учредительный договор совместного общества с ограниченной ответственностью
- Учредительный договор общества с дополнительной ответственностью
- Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью
- Примерный учредительный договор полного товарищества
- Учредительный договор объединения юридических лиц
- Учредительный договор Общества с ограниченной ответственностью (вариант 2)
- Учредительный договор совместного общества с ограниченной ответственностью
- Учредительный договор общества с ограниченной ответственностью
- Учредительный договор Общества с дополнительной ответственностью
- Учредительный договор общества с дополнительной ответственностью
- Каким должен быть правильно составленный трудовой договор
Трудовой договор определяет взаимоотношения работодателя и сотрудника. От того, насколько досконально будут учтены условия взаимоотношения сторон, его заключивших, зависит соблюдение сторонами прав и обязательств, им предусмотренных. - Как грамотно составить договор займа
Взятие денег в заем – явление, достаточно, характерное и распространенное для современного общества. Юридически правильным будет оформить кредитный заем с последующим возвратом средств документально. Для этого стороны составляют и подписывают договор займа. - Правила составления и заключения договора аренды
Ни для кого не секрет, что юридически грамотный подход к составлению договора или контракта является гарантией успешности сделки, ее прозрачности и безопасности для контрагентов. Правоотношения в сфере найма не исключение. - Гарантия успешного получения товаров – правильно составленный договор поставки
В процессе хозяйственной деятельности многих фирм наиболее часто используется договор поставки. Казалось бы, этот простой, по своей сути, документ должен быть абсолютно понятным и однозначным.
- Все договоры
- Все бланки
- Авторский договор, авторский заказ
- Агентский, субагентский договор и соглашение
- Договор аренды, субаренды: недвижимости, имущества
- Договор банковского счета, вклада-депозита, обслуживания
- Брачный договор, контракт, семья
- Договор безвозмездного пользования, оказания услуг
- Договор возмездного оказания услуг
- Договор гарантии и гарантийного обслуживания
- Договор дарения, пожертвования
- Договор доверительного управления
- Договор займа, беспроцентного займа
- Договор задатка, аванса
- Договор залога недвижимости, имущества, прав
- Договор комиссии, субкомиссии на покупку, продажу
- Договор концессии, франчайзинга
- Договор купли-продажи товара, имущества, акций
- Договор лизинга, сублизинга, финансовой аренды
- Лицензионный, сублицензионный договор
- Договор мены, бартера, обмена
- Договор найма, поднайма жилого помещения
- Договор на выполнение работ, оказание услуг
- Договор обучения, стажировки, переподготовки
- Договор перевода долга
- Договор подряда, субподряда
- Договор поручения, договор поручительства
- Договор поставки товара, продукции, оборудования
- Договор представительства: юридического, коммерческого
- Договор о совместной деятельности
- Договор страхования, перестрахования
- Договор уступки требований, договор цессии
- Договор хранения товара, имущества
- Трудовой договор, контракт, соглашение
- Удостоверительная надпись
- Прочие договора